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完善公司治理 推進(jìn)資本市場發(fā)展
尊敬的各位來賓，女士們、先生們、各位與會(huì)代表：
早上好！
首先，我代表中國人民銀行對《歐洲貨幣》“中國論壇”的召開、對選擇“資本市場和公司治理”這么好的一個(gè)題目來進(jìn)行討論表示衷心的祝賀，同時(shí)我也非常感謝中國工商銀行、匯豐銀行、安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所、香港交易所、穆迪亞太公司對本次會(huì)議的支持。公司治理問題對中國的發(fā)展非常重要，其涉及的內(nèi)容和影響十分廣泛，所以我想利用有限的時(shí)間，講一講關(guān)于公司治理方面的問題。公司治理在中國是一個(gè)令人激動(dòng)的題目。我國從開始試圖引進(jìn)公司治理的概念到現(xiàn)在時(shí)間還很短，發(fā)展的年頭還不長，期間曾遇到了很多的困難和艱辛。我們也曾經(jīng)歷了一些很初級的問題的爭論，就像是小學(xué)生的討論似的。但是經(jīng)過這些年的發(fā)展，我國在公司治理方面進(jìn)步很快，非常令人激動(dòng)。當(dāng)然，到目前為止，關(guān)于公司治理我們也還有許多剩余的問題尚未解決，需要我們進(jìn)行深刻的研究。我想借此提出12個(gè)議題，希望這次論壇能夠在這些方面進(jìn)行討論，取得進(jìn)展，對中國今后的工作提出建設(shè)性的意見。
一、希望討論的12個(gè)議題
首先，公司治理的概念是從國際上引進(jìn)的，我國對公司治理的認(rèn)識和實(shí)踐經(jīng)歷了一定的過程。1993年十四屆三中全會(huì)開始嘗試把公司治理的概念寫入，文件中明確了“出資人、董事會(huì)、管理層和職工”之間的相互制約的關(guān)系，應(yīng)該說初步提出了公司治理的基本概念。但是公司治理一詞的正式引入一直到1999年，十五屆四中全會(huì)才正式被寫入了黨的主要文件。在公司治理的指引方面，在堅(jiān)持學(xué)習(xí)國際經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，政府最好能明確對1999年OECD發(fā)布的《關(guān)于公司治理的五項(xiàng)原則》的態(tài)度，如何發(fā)揮政府在制定公司治理的整體制度和法律框架方面的推動(dòng)作用，這也是OECD在2004年發(fā)布《關(guān)于公司治理原則》（修訂版）時(shí)所特別重視的。近年來，我國一些部門，包括中國證監(jiān)會(huì)、中國銀監(jiān)會(huì)以及其他部門都發(fā)布了一些很好的公司治理指引，但從政府角度，推動(dòng)公司治理指引還需要做哪些進(jìn)一步的努力？還很值得討論。
第二，從國際實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)看，公司治理存在不同的模式，例如安格魯-薩克森模式、萊茵河模式、日韓模式等。過去十多年的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)表明不同模式之間有收斂的趨勢，在一些問題上更加一致，但在很多方面仍有不同，中國必然需要根據(jù)本國國情進(jìn)行模式選擇。其中，在哪些方面究竟需要借鑒哪些模式、選擇哪種模式，仍然需要積極的探討。
第三，90年代初，中國之所以開始要引進(jìn)公司治理，最重要的原因是我國不少企業(yè)存在嚴(yán)重的內(nèi)部人控制和所有者缺位問題。時(shí)至今日，這個(gè)問題還是一個(gè)沒有完全解決好的重大問題，還需要我們正視和討論。
第四，與內(nèi)部人控制緊密相關(guān)的一個(gè)問題是我們在1999年曾經(jīng)實(shí)施過金額相當(dāng)巨大的“債轉(zhuǎn)股”，債轉(zhuǎn)股過程中曾經(jīng)出現(xiàn)了很多扭曲和失真，無視和違反了公司治理原則。對此問題，國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)同志最近也很重視。失誤業(yè)已發(fā)生，今后需要如何去解決債轉(zhuǎn)股留下的公司治理后遺癥？
第五，從中國的實(shí)踐看，目前在公司治理方面做的最好的總體上還是上市公司，因?yàn)樯鲜泄居斜O(jiān)管機(jī)構(gòu)對公司治理的指引，有投資者、公眾和市場的監(jiān)督。上市公司的實(shí)踐也使人們開始認(rèn)識到股份制改革是改革的一個(gè)主要方向，推動(dòng)大中型公司上市是改革的一個(gè)重要且有效的措施。如果沒有股份制改革，如果不推動(dòng)大中型公司上市，想獲得公司治理的實(shí)質(zhì)性進(jìn)步是否可行？我認(rèn)為恐怕會(huì)有很大的困難。
第六，中國的國情之一是，在投資者、董事會(huì)、管理層、利益相關(guān)者的關(guān)系之外，在公司治理中還需要考慮黨委在公司治理中的作用，有關(guān)的一些問題需要進(jìn)一步的探索和明確。
第七，我們接受了國際上很多關(guān)于公司治理的好經(jīng)驗(yàn)，但在OECD關(guān)于公司治理的五項(xiàng)原則中，利益相關(guān)者在公司治理中的作用，中國實(shí)際上始終在回避，始終沒有提出任何正面或反面的意見。2004年OECD關(guān)于公司治理原則的修訂版，比1999年版更加強(qiáng)調(diào)發(fā)揮利益相關(guān)者在公司治理中所起的作用。如何準(zhǔn)確解釋并讓大家了解Stakeholder的內(nèi)涵，正面發(fā)揮其作用，是擺在我們面前的重要議題之一。
第八，我們?nèi)耘f可以看到中國在公司治理方面出現(xiàn)的比較明顯的偏差是忽視股東的利益。例如一些傳統(tǒng)的國有企業(yè)，到目前為止，始終不對股東分紅。今后如何體現(xiàn)股東利益依然是我國完善公司治理的議題之一。
第九，令人欣慰是，近年來，我國獨(dú)立董事制度經(jīng)歷了從無到有的巨大進(jìn)展。盡管剛開始引進(jìn)獨(dú)立董事時(shí)有很大疑問，擔(dān)心獨(dú)立董事一時(shí)成長不起來，只是些花瓶，事實(shí)上，經(jīng)過培訓(xùn)和鍛煉，獨(dú)立董事在中國公司治理中開始發(fā)揮越來越明顯的積極作用。今后如何進(jìn)一步發(fā)揮好獨(dú)立董事的作用仍舊是需要討論的議題。
第十，近年來，我國資本市場出現(xiàn)了很多新的機(jī)構(gòu)投資者，例如封閉式投資基金、開放式投資基金、其他風(fēng)險(xiǎn)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金和社會(huì)保障基金等。在當(dāng)前所有者缺位和內(nèi)部人
控制問題還比較突出的情況下，這些機(jī)構(gòu)投資者究竟是選擇美國模式作消極投資者，還是采取更積極的態(tài)度來參與公司治理，也是需要討論的議題。
第十一，我國很多企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿率非常高，從銀行貸款的金額大而自有資本金比率低，銀行是非常重要的債權(quán)人。債權(quán)人在公司治理中的作用、債權(quán)人權(quán)利保護(hù)機(jī)制、有效的清償框架都是OECD公司治理原則中十分重視的問題。作為債權(quán)人的銀行在公司治理中應(yīng)當(dāng)發(fā)揮什么樣的作用，是值得中國的銀行界深入探討的一個(gè)非常重要的議題。
最后，關(guān)于公司治理在中國出現(xiàn)的一個(gè)重大的進(jìn)步，就是公司治理已經(jīng)不僅是國有企業(yè)改造的課題，同時(shí)也是各類非公有制企業(yè)改革中要強(qiáng)調(diào)的同樣重要的課題。過去寫政策性文件，總是把國有企業(yè)改革專門寫一段，非公有制企業(yè)似乎不存在類似的公司治理問題。近來，更多的人對公司治理的共性問題加以強(qiáng)調(diào)，企業(yè)改革的多數(shù)內(nèi)容也將更具有共性。這將給企業(yè)改革提出不少需要探討的共性議題。
以上列出的是我希望能夠聽到與會(huì)者意見和建議的關(guān)于公司治理的十二個(gè)題目。
我們也希望會(huì)議的參與者，特別是中方代表，能夠關(guān)注到2004年OECD關(guān)于公司治理原則的修訂版本在公司治理原則方面所取得的主要進(jìn)展。
二、2004年OECD《關(guān)于公司治理原則》（修訂版）所取得的主要進(jìn)展
1999年OECD公布的《關(guān)于公司治理的五項(xiàng)原則》，已經(jīng)被政策制定者、投資者、公司、利益相關(guān)者等參與者廣泛關(guān)注。隨著環(huán)境的變化、有關(guān)公司治理新事件的不斷發(fā)生，關(guān)于公司治理的五項(xiàng)原則面臨新的挑戰(zhàn)。為此，自從2002年開始，OECD就如何有效保證公司治理原則的實(shí)施，例如如何發(fā)揮董事會(huì)決策的獨(dú)立性、如何強(qiáng)化股東的知情權(quán)、如何強(qiáng)化審計(jì)獨(dú)立性、如何提高所有權(quán)結(jié)構(gòu)的透明度等問題進(jìn)行了全球性的調(diào)查和磋商，最終在2004年4月公布了《OECD關(guān)于公司治理原則》（修訂版）。
和1999年版相比，2004年版在五個(gè)方面取得了新進(jìn)展：
第一，增加了新的一章-“確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)”，該章著重闡述了政府在為公司治理制定整體的制度和法律框架方面應(yīng)該發(fā)揮的作用，提出政府在倡導(dǎo)和建立公司治理監(jiān)管框架時(shí)應(yīng)遵循的原則，包括建立公司治理原則的貫徹和執(zhí)行機(jī)制、如何建立公司治理參與者的權(quán)利保護(hù)機(jī)制、同時(shí)如何防止過度監(jiān)管所帶來的成本加大等。因此，2004年OECD關(guān)于公司治理的原則增加到了六項(xiàng)。
第二，強(qiáng)化了對股東權(quán)利的保護(hù)。其中在四個(gè)方面，增加了股東的聲音：（1）高管人員的薪酬政策應(yīng)由董事會(huì)確定、公布，并與高管的長期業(yè)績相掛鉤。股東有權(quán)知道董事會(huì)成員和高管的薪酬政策，任何股權(quán)性的薪酬均應(yīng)由股東同意。（2）股東有權(quán)更換董事會(huì)成員、有效參與董事會(huì)成員的提名和選舉。（3）作為受托人的機(jī)構(gòu)投資者要公布其自身的公司治理政策、其投票權(quán)的執(zhí)行方式，以及當(dāng)其面臨利益沖突時(shí)如何實(shí)施投票權(quán)。（4）任何影響跨境投票的障礙應(yīng)被消除。
第三，更加關(guān)注利益沖突問題的解決。在1999年版強(qiáng)調(diào)對利益沖突進(jìn)行披露的原則基礎(chǔ)上，2004年版公司治理原則要求有利益沖突的人要聲明其處理利益沖突的方式，另外新版本還關(guān)注到了新興市場中普遍存在的大股東和小股東之間的利益沖突問題。（1）新增一條原則，要求了解公司經(jīng)營狀況的評級機(jī)構(gòu)和分析機(jī)構(gòu)，在提供公司信息時(shí)，合理處理利益沖突問題；（2）強(qiáng)化審計(jì)責(zé)任，明確審計(jì)要向董事會(huì)負(fù)責(zé)；（3）強(qiáng)化審計(jì)的獨(dú)立性，強(qiáng)化審計(jì)在管理、降低潛在的利益沖突時(shí)應(yīng)采取的步驟；（4）更加關(guān)注對小股東利益的保護(hù)，提出“對于來自控股股東直接或間接的損害，小股東的利益應(yīng)該受到保護(hù)，并提供有效的補(bǔ)償”。
第四，更加強(qiáng)調(diào)對利益相關(guān)者和投訴者(whistleblower)的保護(hù)。在利益相關(guān)者方面，更加強(qiáng)調(diào)員工和債權(quán)人作為利益相關(guān)者的權(quán)利和作用。（1）在員工方面明確提出，應(yīng)發(fā)展“提高員工參與程度的機(jī)制”。利益相關(guān)者，包括單個(gè)員工和他們的代表機(jī)構(gòu)，應(yīng)該能夠自由地和董事就公司所發(fā)生的違法或不道德行為表達(dá)他們的看法，員工表達(dá)的看法和員工表達(dá)看法的權(quán)利都應(yīng)該受到重視和保護(hù)。要建立信息能夠安全保密地到達(dá)董事會(huì)的渠道。（2）在公司治理的環(huán)境中，提高參與程度的機(jī)制要能夠使員工所掌握的特殊技能，快捷地傳遞到公司，從而使公司直接或間接受益。員工參與機(jī)制的例子包括：在董事會(huì)中增加員工代表，實(shí)施員工持股計(jì)劃和包括養(yǎng)老金投入在內(nèi)的利潤分享機(jī)制等。例如，養(yǎng)老金類投入應(yīng)建立一個(gè)獨(dú)立的基金，基金的托管人應(yīng)該獨(dú)立于公司的管理層等。（3）強(qiáng)調(diào)了債權(quán)人在公司治理中所扮演的重要角色，強(qiáng)調(diào)債權(quán)人對公司運(yùn)作發(fā)揮外部監(jiān)管者的作用，并提出建立有效率、有效果的清償框架和有效的債權(quán)執(zhí)行機(jī)制是對有效公司治理結(jié)構(gòu)的重要補(bǔ)充，是對股東權(quán)利的有效保護(hù)。對員工和債權(quán)人的關(guān)注在新版本中被提升到了一個(gè)更重要的高度。
第五，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的責(zé)任。（1）強(qiáng)調(diào)董事會(huì)在建立較高公司倫理標(biāo)準(zhǔn)、遵紀(jì)守法、監(jiān)督內(nèi)控和財(cái)務(wù)報(bào)告體系方面的職責(zé)。（2）強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的獨(dú)立性，不僅表現(xiàn)在獨(dú)立于高管，而且要和控股股東保持相對的獨(dú)立；（3）強(qiáng)調(diào)對關(guān)聯(lián)交易、董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的決議、會(huì)議程序和構(gòu)成等問題的信息披露。
2004年OECD關(guān)于公司治理原則的修訂版進(jìn)一步擴(kuò)展了對公司治理的理解。我國在向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中引入了公司治理概念，初步引入了公司治理的原則。還需要進(jìn)一步借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，跟蹤國際上關(guān)于公司治理原則的新進(jìn)展，不斷增強(qiáng)對公司治理的討論和認(rèn)識，豐富對公司治理的實(shí)踐。
中國資本市場的發(fā)展在很大程度上取決于上市公司的質(zhì)量，上市公司的質(zhì)量和公司治理緊密相關(guān)。隨著我們對公司治理認(rèn)識的不斷提高和實(shí)踐的不斷深入，我個(gè)人對中國資本市場的發(fā)展充滿信心。因?yàn)槲覀儗局卫淼慕^大部分問題都進(jìn)行了討論，對一些重要問題的認(rèn)識已經(jīng)逐步到位，隨著我們對剩余問題認(rèn)識的逐步一致，解決問題的實(shí)踐和規(guī)則必然也會(huì)逐步到位。公司治理的完善一定會(huì)為中國資本市場的發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也會(huì)對我國銀企關(guān)系的模式探索及實(shí)踐改進(jìn)發(fā)揮重要的作用。
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