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澳門一人有限責任公司的立法與司法比較研究
</Script> 一、 澳門一人有限責任公司的立法背景與概念 21、澳門一人公司立法背景 2
2、形式上的一人有限責任公司與實質上的一人有限責任公司 3
二、 一人公司在法學理論與實踐上的利弊 4
1、 一人公司在法律關系中產(chǎn)生缺陷的可能性 4
2、一人公司在法律關系中產(chǎn)生優(yōu)勢的跡象 5
三、 歐美主要國家在立法與司法上對一人公司的修正 5
1、 歐盟各國在立法上對一人公司的監(jiān)督的主要措施 6
2、美國（包括英國）在司法上對一人公司法的修正 7
四、 對澳門一人公司法的立法與司法思考 8
1、 立法上可以考慮增加的內(nèi)容與理由 8
2、司法上可考慮引入的理論與實踐 9
一、 澳門一人有限責任公司的立法背景與概念
1、澳門一人公司立法背景
澳門現(xiàn)代意義上的公司法是在1553年葡萄牙人進入澳門之后出現(xiàn)的。葡萄牙的商法，尤其是公司法是汲取了法國商法典的精髓，而更多地是受到德國商法典的影響。葡萄牙于1888年8月23日在政府公報上正式公布《葡萄牙商法典》,1894年6月20日，該商法典延伸到澳門適用，直至1999年新的商法典頒布。1901年4月13日葡萄牙在政府公報公布《有限公司法》，并于1906年將其延伸到澳門適用。該法取代了《商法典》中有關公司的部分內(nèi)容，從概念、內(nèi)容與結構諸方面講，它都直接受到德國1892年4月20日頒布的《有限公司法》的影響。正如該法律的立法動議中所說的：將要提出的立法草案，參照已頒布的德國有限公司法律制訂。實際上，“有限責任公司”這概念本身，就是葡萄牙（包括世界大部分國家）從德國那里接受而來。當然許多人認為在這一時期的澳門公司法主要是指1888年《葡萄牙商法典》和1901年《有限公司法》。
以后, 除了一部分澳門本地立法機關制定的有關商業(yè)活動的法律規(guī)范外，澳門公司法沒有多大的發(fā)展。葡萄牙1901年的舊公司法也已于1986年被新的《商業(yè)公司法典》所取代。但葡萄牙這個新的《商業(yè)公司法典》并沒有延伸到澳門適用。以后葡萄牙還根據(jù)歐盟法指令及新形勢作了很多修改。雖然自1987年以來，澳門法律的本地化已成為澳門過渡期最重要的任務之一，而且中葡雙方均為澳門法制建設做了大量的工作，但調(diào)整澳門公司的法律仍然是1888年葡萄牙《商法典》和《有限公司法》。澳門公司法近一百年卻沒有多大的發(fā)展。在這種情況下，澳門政府于1989年6月正式委托葡萄牙里斯本大學商法學教授若賽·利貝羅（Jose Autonio Pinto Ribeiro）博士起草新的公司法。1990年1月完成初稿，1991年初開始收集意見，1992年利貝羅教授再次來澳征詢意見。澳門公司法在結構上大體參照1888年葡萄牙《商法典》和1986年《商業(yè)公司法典》的模式。葡萄牙《商法典》和《商業(yè)公司法典》受德國影響的痕跡仍然明顯，同時還直接參照并借鑒了西班牙、法國、日本及中國香港與臺灣的現(xiàn)行公司法例。最后，在葡國專家（比如：Prof. Augusto Teixeira Carcia）的支持與幫助下,不但出臺了澳門的公司法還制定了澳門的商法典，澳門的公司法也被并入商法典。
實踐上，公司法中的無限公司（澳門的獨資商行Comerciante em nome individual與其相似）、兩合公司（澳門的合資公司Sociedade em comandita與其相似）由于澳門的經(jīng)濟形態(tài)，往往并沒有多少人使用到這種法律形式。股份有限公司也不多。但是自然人一人有限責任公司(Sociedade Unipessoal Limitada) 卻大量存在。
澳門一人公司的立法是澳門經(jīng)濟發(fā)展的需要。在澳門，一人股東持股的有限公司有90%以上。中小公司有著大公司無法比擬的靈活性和適應性。降低個人企業(yè)主的投資風險使其避免因一次經(jīng)營失敗而傾家蕩產(chǎn)，是一人公司的出現(xiàn)的原因。其次，羅馬法認為“三人是社團成立的要件，而不是存續(xù)要件，所以即使減少到一人，社團還是可以存在”。 這表明，存續(xù)形態(tài)的一人公司在大陸法的發(fā)源地法中有他存在的法律上與經(jīng)濟上的理由。所以，澳門與大多數(shù)大陸法國家一樣，在立法上采用了一人有限公司法，并在商法典的第390-392條及第12條、27條、213條規(guī)定了一人公司的權利與義務。
2、形式上的一人有限責任公司與實質上的一人有限責任公司
就澳門的一人公司的法定概念而言，實際上僅限于自然人一人有限責任公司的范圍，不包括一人股份有限公司（澳門股份有限公司至少需要3名股東才能設立） 。由于澳門對一人公司有了法律的規(guī)定，因而在多數(shù)情況下也排除了實質上的一人公司存在的必要性。但是就學理而言，還是有必要結合澳門法律規(guī)定對形式上的一人公司與實質上的一人公司的概念先加以歸納：
一人公司(one-man company or one-member company)德文稱為Einmann-,Einpersonen-Gesellschaft,葡文稱為Sociedade Unipessoal Limitada (葡文澳門商法典第390條)。系指公司成立以后，公司的出資或股份由股東一人所有，并由該股東持有公司全部出資或所有股份的有限責任公司 。其中的“一人”不但是指任何自然人，而且也指法人或多人共同持有全部出資或所有股份 。在澳門目前僅有自然人一人有限責任公司，沒有法人或多人共同持有全部出資或所有股份的一人有限責任公司。澳門商法典第三百九十條第一款規(guī)范了這種自然人一人有限責任公司：“任何自然人得設立有限公司，其公司資本以獨一股構成，且在公司設立時僅以其為唯一之權利人”。第二款規(guī)定： “本節(jié)之規(guī)定適用於仍維持一名股東之原為一人公司之有限公司，以及適用於在九十日內(nèi)仍未重新設立多名股東而後來轉為一人公司之有限公司”。從澳門商法典第三百九十條上看，形式上的自然人一人有限責任公司的出資額或股份均僅為一個股東持有的狀況，它并沒有反對實質上的一人有限責任公司。實際上，由于對一人公司有了法律的規(guī)定，因而在多數(shù)情況下也排除了實質上的一人公司存在的必要性。實質上的一人有限責任公司是指在形式上股東為復數(shù)，而實質上公司的真正股東只有一人，其余股東僅為持有最低股份的掛名股東。實質上的一人有限責任公司是在法律不允許一人公司設立或存在時，為了同時滿足法律規(guī)定及設立人的需要而產(chǎn)生的 。
比較有爭議的，或是作為一人有限公司的特別情形的是“無人責任有限公司”（德文稱謂“Keinmann-GmbH”）。對此在德國 與葡國法學已有論及。但是澳門本地法學目前稀有論及。
二、 一人公司在法學理論與實踐上的利弊
了解了一人有限責任公司的立法背景與概念，不等于完全了解了一人公司在法學理論與實踐上的利弊，所以必須對一人公司在法學理論與實踐上的利弊做一掃描，以便更好地理解西方國家一人公司的立法目的及澳門一人公司法相應的立法建議：
1、 一人公司在法律關系中產(chǎn)生缺陷的可能性
由于一人公司之“所有”與“經(jīng)營”多數(shù)是不分離的，復數(shù)股東之間的相互制約機制無法發(fā)生作用，投入公司的財產(chǎn)是否與股東分離難以考察，且一人公司通常都是股東直接經(jīng)營公司，而股東同時又享有有限責任特權，這違背了一般公司股東享有有限責任所必須遵守的分離原則（“無支配即無責任”） 。而且公司的唯一股東因可以直接控制公司，則不免任意以不當方法或不當目的將公司財產(chǎn)轉移于自己或他人，公司的獨立人格令人懷疑，這種公司形態(tài)為股東濫用公司人格，損害債權人的利益提供了機會。一些法學家認為，法人制度會因此而導致破產(chǎn)。如果說公司股東以放棄其出資的所有權和公司的經(jīng)營權換回債權人對其承擔有限責任的容忍的話，那么除了事后的司法判例式的介入之外，法律如何能事前防止一人公司的股東能放棄其出資的所有權和公司的經(jīng)營權呢？
實際上，一人公司往往為股東牟取法外利益提供了方便。比如1897年英國衡平法院對Salomon v. Salomon & Co., Ltd. 一案作出的判決。Salomon 是一個多年從事皮靴業(yè)務的商人。1892年他決定將他擁有的靴店賣給了有他本人組建的公司，以享有有限責任的優(yōu)惠。靴店的轉讓價格為39000英鎊。作為對價，公司發(fā)行了每股1英鎊的股份20007股，除他的妻子和其五個孩子各擁有1股外，Salomon本人擁有20001股（顯然，Salomon的妻子和其五個孩子只是名義股東，目的是達到當時法律規(guī)定的最低股東人數(shù)）。此外，公司還以其所有資產(chǎn)作擔保向Salomon發(fā)行了10000英鎊的債券，其余差額用現(xiàn)金支付。但公司很快陷入困境，一年后公司進行清算，其資產(chǎn)若清償Salomon有擔保的債券，則公司的其他無擔保債權人7000英鎊的債權就一無所獲。無擔保債權人聲稱，Salomon和其公司實際上是同一人，因而公司不可能欠他10000英鎊的債，公司資產(chǎn)應該用來償還這些無擔保債權人的債。
此外，復數(shù)的一人公司形式往往也被濫用。自然人會設立復數(shù)的一人公司，或一人公司再行設立一人公司。我認為：如法律不禁止一人公司，那么對于使用“誠實股東”（Bona Fide Shareholder）和不“誠實股東”的手段來規(guī)避最低股東數(shù)法律的人就沒有意義了。但是對于禁止自然人設立復數(shù)的一人公司，或禁止一人公司再行設立一人公司的國家（比如法國商事公司法第36條第2款）而言， 防止“非誠實一人公司”的產(chǎn)生在法律上仍有意義。但股份有限公司也可因股份自由轉讓而使公司全部股份集中于一人之手，并通過掛名股東方式來規(guī)避法律，因而按德國股份有限公司法第2條與第28條，德國并不禁止一人的股份有限公司。
最后，一人公司會在無股東的情況下經(jīng)營業(yè)務。由于無股東，即無公司表意機構，一人公司的存續(xù)是不可能了。而在此時，如無股東一人公司還以一人公司的外殼存在，對法律交往的明晰不利。
2、一人公司在法律關系中產(chǎn)生優(yōu)勢的跡象
對于投資者而言，享有有限責任特權來限制風險，從而鼓勵他獲得沒有上限的利潤，這是投資者投資前往往選擇的公司形式。目前，中小公司與企業(yè)日益成為推動經(jīng)濟發(fā)展的動力，同時他們也日益希望按公平競爭的理念享有有限責任特權來限制風險。市場的發(fā)展歷史也顯示了一人公司必然性與優(yōu)點。雖然法律可以不規(guī)定一人公司的設立和存續(xù)，但實質意義之一人公司卻無法禁止。因此，法律在市場經(jīng)濟發(fā)展中必須采取主動。對此在一人公司法理論上比較有所說服力的是：認為公司是以股東出資形成的公司財產(chǎn)對債權人負責，有限責任已從股東有限責任轉為物的有限責任，所以只要一人公司擁有獨立于股東的財產(chǎn)，其就擁有獨立的權利能力。但是，法人格具有那些內(nèi)容，在何種情況下承認法人格是由立法政策決定的，從而部分（雖然有些無理）解釋了為何獨立財產(chǎn)不能使無限公司股東享有有限責任的問題。實際上，我推測為何獨立財產(chǎn)不能使無限公司股東享有有限責任的問題是股東的選擇權利，目的也是為了經(jīng)營上的不同理念。法律必須給經(jīng)營者自由選擇經(jīng)營上的理念與風險。
三、 歐美主要國家在立法與司法上對一人公司的修正
了解了一人有限責任公司的概念與立法背景以及一人公司在法學理論與實踐上的利弊，那么一人公司的立法與司法問題才可以揆情度理了，但是在此之前我們必須作一下一人公司的立法與司法的比較研究，因為從比較法的角度 去觀察, 并且假設排除對國內(nèi)法典的注釋的觀點，那么世界上所有法學家所面臨的問題是沒有國境線的，是相似的。然而實際的法律問題卻有多種不同的解決方法，這些方法又有不同的價值基礎，這些建立在不同價值基礎以及不同的立法技術上的方法，均儲存在世界各國的“法律答案庫”中。在研究本國法的同時再觀察并分析外國法，則能獲得較為全面而適當?shù)姆纱鸢�，尤其是能對本國法所用的解決問題的方法保持一種批判的距離。這種距離感往往能擴大解決問題的精神視野與相信本國法的相對性 。由于歐盟各國在這個問題上各有特點，所以分為歐盟及幾國在立法上對一人公司的修正與英美美國在司法上對一人公司法的修訂兩點上加以闡述：
1、 歐盟各國在立法上對一人公司的監(jiān)督的主要措施
歐盟在公司法第12號指令規(guī)定： 各成員國在協(xié)調(diào)與公司集團有關的成員國法律時，可以針對以下情況規(guī)定特別條款或者制裁：1）同一自然人是數(shù)家一人公司的惟一股東；2）一人公司或者其他法人是一家公司的惟一股東。此外，由于一家公司的全部股份轉歸一人單獨持有而變成一人公司時，這一事實與惟一股東的身份必須在檔案中載明，或者在《第68 ／151／EEC號指令》第三條第1項和第2項規(guī)定的登記簿中載明，或者在由公司保管、并接受社會公眾查詢的登記簿中載明。在一人公司的惟一股東行使股東大會權力時及作出相應決議時，應當載于股東會議記錄中或者須以書面形式起草決議。一人公司的惟一股東在代表公司與自己訂立合同時，應當載于記錄中或者須以書面形式起草決議。各成員國不必把前項規(guī)定適用于在正常條件下開展的日常營業(yè)活動。如果成員國許可本指令第二十一條界定的一人公司適用于股份有限公司的情形，應當適用本指令。如果成員國的立法規(guī)定，個人企業(yè)家可以設立企業(yè)，而且該企業(yè)的債務責任限于其投人特定活動的某一數(shù)額，只要立法對這種企業(yè)規(guī)定的保護措施相當于本指令或者任何適用于本指令第一條所稱公司的其他歐共體立法所規(guī)定的保護措施，那么，該成員國不必許可設立一人公司。
除了歐盟公司法指令外，在大陸法國家往往適用公司法人格否認法理（disregard of corporate personality），既有立法規(guī)定，也有司法判例理論。歐盟各國對一人公司進行監(jiān)督的主要措施有：
a) 就一人公司的財務進行監(jiān)督及在特定情況下承擔個人責任而言，德國在有限責任公司法第19條（基本出資的繳納）第4款規(guī)定：在公司登入商業(yè)登記簿之后3年內(nèi)，全部出資額集中于一名股東之手，或集中于一名股東和公司之手的，該名股東應在出資額集中后3個月內(nèi)，繳足全部金錢出資，或對尚未支付的金額向公司提供擔保，或將一部分出資額轉讓給第三人。在德國有限責任公司法第35條（董事代表）第4款規(guī)定：公司的全部出資額集中于一名股東之手，或集中于一名股東和公司之手，并且該名股東同時為公司的單獨董事的，對于其與公司實施的法律行為，適用《民法典》第181條（第181條規(guī)定：不經(jīng)被代理人許可，代理人不得以被代理人的名義與自己或者作為第三人的代理人采取法律行為，但該法律行為系專為清償債務的除外）的規(guī)定 。該名股東與其所代表的公司之間實施的法律行為，即使其非為單獨董事，仍應在法律行為實施后不遲延地列入筆錄。在德國有限責任公司法第48條（股東大會）第3款規(guī)定：公司的全部出資額集中于一名股東之手，或集中于一名股東和公司之手的，該名股東應在決議后不遲延地作成筆錄并簽署。
b) 就在特定情況下股東承擔個人責任而言，德國有“直索”理倫（Durchgriff），“即在特別例外的情況下，法院可不考慮有限責任公司的形式上的法人格，并因而徑直向背后的一人股東追索” 。這主要是基于誠實信用的原則，特別是基于股東的私人財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)的混同的考慮。以往，德國往往將“稻草人”這個事實構成作為可“直索”的教學案例，但從公司法容許一人公司成立以后，僅在特別情況下可以使用“直索”理論。再如意大利民法典規(guī)定，當股份公司或有限責任公司無清償能力的情況下，對公司在全部股票或股份為一人所有的期間內(nèi)發(fā)生的債務，該一人股東承擔無限責任。
c) 就禁止濫設一人公司而言，法國商事公司法第36條第2款（ 19 8 5年 7月 11日第 8 5— 6 9 7號法律）規(guī)定：“一個自然人只得成為一個有限責任公司的一人股東。一個有限責任公司不得成為另一個由一人組成的有限責任公司的一人股東。 違背前款規(guī)定的，一切有關的人可要求解散非法組成的公司。如該非法因素是因擁有一人以上股東的公司的全部股份歸集于一人之手所造成的，則不得在股份匯集于一人之手后不到一年的時間里提出解散公司的要求。在所有情況下，法庭可給予最長六個月的期限以依法糾正非法狀態(tài)。如于法庭進行實質審理之日已依法進行糾正，法庭不得判決解散公司”。
2、美國（包括英國）在司法上對一人公司法的修正
由于適用公司法人格否認法理的情況往往集中出現(xiàn)在一人公司、母子公司（適用于母子公司還有深石原則） 與家族企業(yè)中，所以須在此對揭開法人面紗做一簡述：在法人格只不過徒具形式或者為回避法律的適用而濫用時，對法人格的認可并不符合法人格的本來目的，因而就產(chǎn)生否定法人格的必要。” Sanborn法官這樣說道：“就一般規(guī)則而言，公司應該被看作法人而具有獨立的人格，除非有足夠的相反的理由出現(xiàn)；然而公司的法人特征如被用于損害公共利益，證明違法行為合理，保護詐欺或者替犯罪辯護時，法律將視公司為多人的聯(lián)合�！�
那么濫用公司人格的情形有哪幾種呢？主要以下幾種：
1. 法律形式的濫用 或非法行為（illegality） ;
2. 公司的投資不足 ;
3. 代理或工具（控制過嚴） 或傀儡公司（dummy corporation） ;
4. 經(jīng)濟整體理論(Economic Unit Theory) 等等。
其中以代理為根據(jù)來揭開法人面紗(Piercing the Corporate Veil)，在美國比較常見，即當某個法人實體表現(xiàn)為其主要股東的“工具”（instrumentality）或“化身”（alter ego，shell）時，根據(jù)代理的概念而否認有限責任 。美國法院通常使用“化身說”，但對此并沒有統(tǒng)一的權威的解釋。
3、小結
歐盟各國在立法上對一人公司的修正是對一人公司的事前規(guī)定，而美國在司法上通過適用公司法人格否認法理而對一人公司法的修正屬于事后規(guī)制。
但實際上，在德國也有事后司法規(guī)制的情況，也即“直索”理論（Durchgriff）。
四、 對澳門一人公司法的立法與司法思考
1、 立法上可以考慮增加的內(nèi)容與理由
第一、一人公司法在將來可以考慮將公司法（包括一人公司法）從現(xiàn)有的商法典中分出來，獨立成為《商業(yè)公司法典》
如前所述，自18世紀末和 19世紀以來，在法國、德國的帶領下，在世界范圍內(nèi)出現(xiàn)了商法法典化的熱潮。但隨著社會經(jīng)濟、科學技術的迅速發(fā)展，人們生活水平的提高，國內(nèi)外貿(mào)易的發(fā)展，商事法為適應這些新的發(fā)展要求，也不斷地進行變革。其中，最重要的變革是：一、是在法典化的基礎上出現(xiàn)了分別制定各種商事特別法的趨勢。如不論是大陸法或英美法國家，差不多都分別制定了有限責任公司法與股份公司法、商業(yè)登記法、票據(jù)法、破產(chǎn)法、擔保法等眾多的商事特別法。從而使商法出現(xiàn)了分專劃細的新局面，有許多國家的商法典只具有象征性的商事通則。二、商法體系的這種變化還體現(xiàn)在更為專業(yè)化。如票據(jù)制度中的背書轉讓制度、票據(jù)的格式要求以及電子資金劃撥的發(fā)展；再如公司股票上市制度中的復雜的程序，內(nèi)容詳盡的各種文件都體現(xiàn)了現(xiàn)代商事關系已經(jīng)蘊含了更多的技術性、專業(yè)性的內(nèi)容 。因此，對于市場經(jīng)濟比較發(fā)達的國家與地區(qū)一部商法典已無法接納眾多的內(nèi)容。因此，澳門將會隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，在將來（而不是馬上）某個時候開始讓法律作出前瞻性的決定。
第二、一人公司法規(guī)定可以出現(xiàn)在股份公司法中
目前，澳門中小公司與企業(yè)日益成為推動經(jīng)濟發(fā)展的動力。在澳門，一人股東持股的有限公司有90%以上。市場的發(fā)展歷史也顯示了一人公司必然性與優(yōu)點。由于一個自然人有可能會在不同行業(yè)之中進行投資，如只允許其設立一個一人有限公司，亦有可能抑制其向其他行業(yè)投資的意愿，徒增掛名股東而規(guī)避法律 。因而，設立復數(shù)的一人公司，或一人公司再行設立一人公司是禁止不了的。因為公司可因股份自由轉讓而使公司全部股份集中于一人之手，然后可用設立不“誠實股東”與“誠實股東”（Bona Fide Shareholder）的辦法規(guī)避法律。與其對一人公司采取“封堵”的辦法，不如對其循循善誘。此外，股份有限公司也可因股份自由轉讓而使公司全部股份集中于一人之手，并通過掛名股東方式來規(guī)避法律，因而按德國股份有限公司法第2條與第28條，德國并不禁止一人的股份有限公司。對此，澳門商法典可以加以考慮。
第三、對一人公司還需做下列法律上的限制
除了澳門商法典的390-392條和第12條、27條和213條的相關規(guī)定外，可以在討論之后，按歐盟在公司法第12號指令與德國的相關規(guī)定考慮能否增加與修改一些規(guī)定：
可規(guī)定在公司登入商業(yè)登記簿之后3年內(nèi)，全部出資額集中于一名股東之手，或集中于一名股東和公司之手的，該名股東應在出資額集中后3個月內(nèi)，繳足全部金錢出資，或對尚未支付的金額向公司提供擔保，或將一部分出資額轉讓給第三人。如公司的全部出資額集中于一名股東之手，或集中于一名股東和公司之手，并且該名股東同時為公司的單獨董事的，對于其與公司實施的法律行為，適用《澳門民法典》第254，261，262條的規(guī)定。該名股東與其所代表的公司之間實施的法律行為，即使其非為單獨董事，仍應在法律行為實施后不遲延地列入筆錄。公司的全部出資額集中于一名股東之手，或集中于一名股東和公司之手的，該名股東應在決議后不遲延地作成筆錄并簽署。
但不必禁止一個自然人只得成為一個有限責任公司的一人股東，不必禁止一個有限責任公司不得成為另一個由一人組成的有限責任公司的一人股東。因為在實際上是無法禁止的�；谏鲜鲆呀�(jīng)論述的理由，可以對此作出一些特別的規(guī)定。
以上僅為初步建議，有待本人修改及同行進一步的批評與論證。
2、司法上可考慮引入的理論與實踐
亞里士多德將正義分為“分配的正義”和“改正的正義”；前者適用于立法而后者適用于司法。 當法人人格濫用行為的出現(xiàn)使法人制度的正義與公平嚴重失衡時，用美國的揭開法人面紗(Piercing the Corporate Veil)和德國的
“直索”理論（Durchgriff）可使這種機制重新恢復平衡，體現(xiàn)了“改正的正義”。因為這些理論必須在研究具體的案例時才能確定其是適用要件，雖然不少法學家認為這些理論難以操作。實際上，只要事實認定明確，法理適用要件構成還是比較能夠清楚地加以設定。 關鍵是對案例群有研究，并在法理上能夠加以歸納。
注：部分原文在2003年《新澳門論叢》上發(fā)表過，也為人大復印中心《海外法學》11/2003轉載。網(wǎng)站因格式原因已將此文的腳注略去。此作者為澳門大學法學院教授，email:jhfan@umac.mo
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