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CEO應(yīng)該擔(dān)任董事長嗎
最近連續(xù)發(fā)生的企業(yè)丑聞動(dòng)搖了人們對企業(yè)管治的信心，但沒有理解深透就采取英國企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)力治理模式顯然也是不足取的。對美國企業(yè)來說，增加一個(gè)有能力的“領(lǐng)導(dǎo)董事”或“主持董事”,有望在有效管治與有效領(lǐng)導(dǎo)之間取得平衡。如果選擇董事長與CEO分治的模式，來自英國的教訓(xùn)也不容忽視。
杰伊·洛希安迪·佐立克 譯/鐘凌楓
最近企業(yè)連續(xù)發(fā)生的丑聞，使改革者是與投資人都強(qiáng)烈呼吁美國企業(yè)將董事長與CEO這兩個(gè)企業(yè)最高職位分開，實(shí)際上，這也是英國及大多數(shù)歐洲國家、澳大利亞、加拿大和新西蘭等普遍流行的企業(yè)管治模式。
乍一看，這兩個(gè)職位分開有一定的意義。畢竟，同一個(gè)人執(zhí)掌董事長與CEO權(quán)柄，更容易讓公眾懷疑是守在雞籠旁的狐貍。但大多數(shù)美國上市公司仍然堅(jiān)持將這兩個(gè)最高職位合二為一，如果是分治也僅僅只是暫時(shí)性的(如CEO即將面臨退休)。
所有這些，都提出了一個(gè)疑問：董事長與CEO的職位分開是領(lǐng)導(dǎo)力與管治效果更佳的必然結(jié)果嗎？
我們分析了英國與美國模式，對這兩個(gè)國家的50個(gè)大型上市公司的董事長進(jìn)行了訪談，發(fā)現(xiàn)英國模式并不是鼓吹分治的萬能藥。這并不是說美國董事會(huì)開始出現(xiàn)的獨(dú)立領(lǐng)導(dǎo)是錯(cuò)誤的，實(shí)際上它是完全正確的。但要通過兩個(gè)最高職位的分治實(shí)現(xiàn)這一獨(dú)立領(lǐng)導(dǎo)，有兩個(gè)自身的問題，而且這一安排也未必能顯著改善美國模式存在的問題。
英國模式
在100個(gè)大型英國企業(yè)中，實(shí)施CEO與董事長分治模式的相當(dāng)少。而這些企業(yè)中，四分之三的董事長是非高管人員或兼職人員，大多數(shù)非高管職位都是前任CEO，而且多來自不同的企業(yè)；這些兼職人員則每年服務(wù)時(shí)間大約在100天左右。在領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作方面，主要職能是任命委員會(huì)、協(xié)助薪酬與審計(jì)委員會(huì)的工作。
這些非高管人員的董事長也會(huì)幫助確定董事會(huì)的議程，提供董事們需要的信息。CEO與董事會(huì)之間的溝通與交流是通過正式的會(huì)議，而這主要又依賴董事長。董事長成為非高管董事與主要股東代表之間的紐帶，最終對股東負(fù)責(zé)。
英國的慣例一直是董事長負(fù)責(zé)董事會(huì)，CEO負(fù)責(zé)運(yùn)營企業(yè)，但在現(xiàn)實(shí)運(yùn)作中會(huì)更為復(fù)雜。非高管的董事長會(huì)參與一系列管理活動(dòng)，從監(jiān)控角色到履行管理責(zé)任。例如，經(jīng)常在闡述戰(zhàn)略時(shí)發(fā)揮積極作用。正如英國的一個(gè)董事長所描述：“明智的CEO會(huì)確保公司的戰(zhàn)略在其任內(nèi)帶到董事會(huì)進(jìn)行充分討論，同時(shí)，也會(huì)就一些分歧進(jìn)行廣泛磋商�！�
英國的董事長經(jīng)常在企業(yè)發(fā)聲，會(huì)與CEO分擔(dān)職責(zé)。他們主持年度股東會(huì)議，他們的發(fā)言權(quán)會(huì)高于CEO，他們的“致股東信”會(huì)先于CEO的年度報(bào)告。而且，董事長與主要股東見面，傾聽股東提出的重要問題如CEO的繼任與薪酬等，也是正常的。在英國企業(yè)的制度層面，當(dāng)股東對管理層不滿、希望做出變革時(shí)，都會(huì)要求與董事長對話。
優(yōu)勢與劣勢
英國模式的一個(gè)關(guān)鍵優(yōu)勢，是把CEO的一部分權(quán)力授予了董事長。董事會(huì)有明確的領(lǐng)導(dǎo)者，更易發(fā)揮其負(fù)責(zé)制的職能。而美國CEO與董事長合一的做法，最高領(lǐng)導(dǎo)者更多履行企業(yè)的運(yùn)營與管理角色，只是“努力完成議程”。因而，英國的非高管董事長，是“著力確保董事會(huì)公開討論”。
一般情況下，英國的董事長將更多的精力放在董事會(huì)的職能上，如議程、信息提供的充分程度、辯論的質(zhì)量等，因?yàn)檫@些是他們的主要職責(zé)。而這一角色也提高了董事會(huì)小心維系企業(yè)的能力。此外，當(dāng)董事長獨(dú)立領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)時(shí)，董事會(huì)并不需要反對自己的領(lǐng)導(dǎo)層，而可較易拿掉一個(gè)業(yè)績不佳的CEO。
英國模式的另一個(gè)優(yōu)勢，是CEO可集中精力運(yùn)營、管理企業(yè)，無需騰出精力來領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)。而且，董事長可以代表出席企業(yè)的對外活動(dòng)，減輕CEO的工作壓力。的確，一個(gè)身份崇高的董事長在安撫不開心的股東、代表企業(yè)與政府/貿(mào)易協(xié)會(huì)交涉、安撫員工與供應(yīng)商時(shí)，可發(fā)揮相當(dāng)重要的作用。
有時(shí)候，英國的董事長還可參與更有實(shí)際執(zhí)行意義的活動(dòng)，如在戰(zhàn)略與推動(dòng)并購談判中扮演積極的角色，這些都對企業(yè)非常有幫助。盡管戰(zhàn)略闡述是核心高管人員的職責(zé)(顯然是CEO的職責(zé)范疇)，但不少英國企業(yè)的董事長能夠在建議提交到董事會(huì)之前提供非常有價(jià)值的戰(zhàn)略討論。最后，董事長是CEO的指導(dǎo)者、建議者和知己，彼此之間的討論比起下屬能夠更為開放。
然而，由于董事長的職能活動(dòng)是復(fù)雜的，董事長、CEO和董事會(huì)之間的職責(zé)劃分一直都不夠明確。毫無疑問，英國企業(yè)的董事長與CEO有時(shí)候在一些敏感問題上難免會(huì)發(fā)生分歧，甚至有權(quán)力斗爭，從而給這一分治結(jié)構(gòu)帶來問題。正如一個(gè)董事長所說的，很多人都搞不清楚企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)者是誰，這無疑是極其危險(xiǎn)的。
董事長的權(quán)力源于幾個(gè)方面，首先是人脈資源。董事長在公司總部自己的辦公室，每周會(huì)呆上2天或3天，與CEO之間還會(huì)有日常的例行電話與電子郵件溝通。與高管的頻繁接觸無疑會(huì)增加董事長的權(quán)威，從而削弱或威脅CEO的權(quán)威。
其次，董事長的平均年齡是62歲(根據(jù)《金融時(shí)報(bào)》排定的100家企業(yè)情況得出)，年齡上一般都比CEO高出10歲左右。董事長在英國擁有比較高的社會(huì)地位，這一差別非常重要。一個(gè)英國企業(yè)的高管評價(jià)說，對董事長的接待規(guī)格一般都會(huì)高于CEO。
最后，也是董事長權(quán)力來源最為明顯的一點(diǎn)，是他對其他董事的影響力，特別是非高管董事。盡管大多英國企業(yè)的CEO都假定是向整個(gè)董事會(huì)負(fù)責(zé)，但董事長的影響力已經(jīng)使其成為董事會(huì)權(quán)力的化身。而且，CEO們都知道，董事長最終對他們的業(yè)績有決定權(quán)，包括他們是否還能保住CEO的位子。
對這一分治的工作結(jié)構(gòu)，董事長必須有相當(dāng)高的自制能力。問題是，大多數(shù)人面對權(quán)力都會(huì)較難控制，特別是其人又有鮮明的觀點(diǎn)，喜好成為公眾關(guān)注的中心，而且最近的履歷還是一個(gè)成功的CEO(更甚的是曾經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)過同一行業(yè)的企業(yè)，現(xiàn)在轉(zhuǎn)為董事長，超過四分之一的董事長會(huì)與CEO搶權(quán))。
一個(gè)董事長承認(rèn)，“你會(huì)發(fā)現(xiàn)自己躲在后面的感覺非常難受。”而另一個(gè)董事長認(rèn)為還要抵制一種誘惑：運(yùn)用在董事會(huì)的權(quán)力，抵制CEO的一些做法，努力讓CEO做得像自己那樣??
董事長超越權(quán)限另一個(gè)不好的趨勢，是不僅蠶食CEO的權(quán)力，而且降低CEO在管理層中的獨(dú)立性。這會(huì)帶來較為嚴(yán)重的問題，因?yàn)槎陋?dú)立是有效管治的核心。普遍認(rèn)為，管治與管理是不同的行為，董事會(huì)需要與管理層保持一定的距離，從而實(shí)現(xiàn)獨(dú)立監(jiān)管，這樣，董事長就應(yīng)該僅僅領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)。
盡管董事長有時(shí)候的確有必要插手干預(yù)，但董事長還是要在正式場合，聲明CEO是企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，在其他場合(如企業(yè)陷入危機(jī)時(shí)期)則由二人共同領(lǐng)導(dǎo)。當(dāng)CEO沒能繼任時(shí)，誰領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的問題就會(huì)變得極其曖昧。正如一個(gè)董事長所說，“在CEO離職的時(shí)候，董事長要對企業(yè)負(fù)最終的責(zé)任。董事長沒有任何理由從培養(yǎng)CEO的職責(zé)中開脫�！边@一點(diǎn)盡管簡單，但卻始終存在問題：當(dāng)根據(jù)環(huán)境變化調(diào)整領(lǐng)導(dǎo)層時(shí)，人們都不明確相關(guān)人員的職責(zé)，最終導(dǎo)致一定程度的混亂。
美國模式
美國企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)模式，可謂是美國單一強(qiáng)力領(lǐng)導(dǎo)者文化理念的具體體現(xiàn)，有一個(gè)明確的最終責(zé)任人，排除了任何混亂，包括企業(yè)內(nèi)部或外部的。根據(jù)這一模式的理念，CEO需要明確的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，特別是在組織內(nèi)部推動(dòng)變革時(shí)存在抵制力尤其如此。正如一個(gè)美國大型企業(yè)的前任CEO兼董事長解釋的，一個(gè)擁有絕對權(quán)力的老板讓人睡不安寧，但做起事情來非常高效。而且，一旦董事會(huì)將董事長與CEO分開，往往就是對CEO缺乏信任的一個(gè)信號(hào)，破壞了CEO的信度與效力。
將二者合二為一也有管治優(yōu)勢。據(jù)一個(gè)同時(shí)有英國與美國企業(yè)治理經(jīng)驗(yàn)的董事解釋，美國企業(yè)權(quán)責(zé)非常明確，紅線清晰。相反，英國企業(yè)的權(quán)責(zé)與義務(wù)一直都不夠清晰，導(dǎo)致董事會(huì)在企業(yè)出現(xiàn)一些問題(如此是應(yīng)該解聘董事長還是CEO？抑或是二人都解聘？)時(shí)進(jìn)退失據(jù)。
美國董事會(huì)的未來
總之，這兩種模式都不是解決公司治理問題與有效領(lǐng)導(dǎo)的理想方案。各有其優(yōu)劣勢，并沒有引人注目的觀點(diǎn)支持董事長與CEO分治，特別是美國高管層堅(jiān)持認(rèn)為，合二為一應(yīng)該得以保留。
然而，這并不意味著美國企業(yè)的董事會(huì)就不需要進(jìn)行權(quán)責(zé)分離。任何董事會(huì)都應(yīng)該詳細(xì)明確董事長與CEO的角色，汲取英國企業(yè)治理的精華。畢竟，企業(yè)的有效管治與領(lǐng)導(dǎo)與否關(guān)涉企業(yè)生存，而且，不能在缺乏正式指引的情況下去處理問題。
美國董事會(huì)保留合二為一的模式，也需要吸取一些教訓(xùn)。各種壓力，包括2002年通過的《薩班斯·奧克斯利法》和新的股票交易細(xì)則要求，都對獨(dú)立董事擴(kuò)權(quán)。因?yàn)椋聲?huì)需要一個(gè)獨(dú)立于CEO/董事長的領(lǐng)導(dǎo)者，很多董事會(huì)從獨(dú)立董事中指派一個(gè)“領(lǐng)導(dǎo)董事”或“主持董事”予以制約，但這一角色又不同于董事長。
確切地說，對這一職位的職責(zé)做個(gè)非常詳細(xì)的界定的話，其最重要的一個(gè)職責(zé)是召集和主持僅由獨(dú)立董事參加的會(huì)議，因而，由此可以公開討論CEO/董事長的業(yè)績與薪酬。同時(shí)，對“主持董事”的權(quán)責(zé)也做了限制，多數(shù)是評估董事長提出的董事會(huì)的議程及推動(dòng)董事會(huì)各委員會(huì)的工作。
限制“領(lǐng)導(dǎo)董事”或“主持董事”的權(quán)責(zé)其實(shí)是承認(rèn)了兩個(gè)關(guān)鍵的現(xiàn)實(shí)。首先，董事長/CEO是董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)者。其次，所有的董事共同對企業(yè)管治負(fù)責(zé)。擴(kuò)展“領(lǐng)導(dǎo)董事”或“主持董事”的權(quán)力，無疑與這兩個(gè)原則矛盾，極易造成董事會(huì)的分裂。畢竟，“領(lǐng)導(dǎo)董事”或“主持董事”侵奪CEO/董事長的權(quán)力，與英國企業(yè)的董事長向CEO奪權(quán)一樣，會(huì)導(dǎo)致出現(xiàn)同樣的問題。
最近連續(xù)發(fā)生的企業(yè)丑聞動(dòng)搖了人們對企業(yè)管治的信心，但沒有理解深透就采取英國企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)治理模式顯然也是不足取的。對大多數(shù)美國企業(yè)來說，增加一個(gè)有能力的“領(lǐng)導(dǎo)董事”或“主持董事”，有望在有效管治與有效領(lǐng)導(dǎo)之間取得平衡。但對董事會(huì)選擇董事長與CEO分治的模式，來自英國的教訓(xùn)也不容忽視。
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