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上市公司造假探秘 論文
一段時間以來，我國上市公司會計造假現(xiàn)象相當(dāng)普遍，且形式花樣不斷翻新。據(jù)統(tǒng)計，僅2001年因違規(guī)而被證監(jiān)會查處或被滬深證交所公開譴責(zé)和批評的上市公司就達(dá)100余家，而這些違規(guī)行為絕大多數(shù)與會計造假有關(guān)。上市公司會計造假現(xiàn)象已經(jīng)超越了會計范疇而演變成為一個備受關(guān)注的社會問題。它不僅嚴(yán)重扭曲了股票的價值，擾亂了資本市場秩序，而且損害了投資者的利益，極大地挫傷了股民的投資積極性。如果不嚴(yán)加打擊和治理，我國的資本市場就難于有效健康地發(fā)展。本文擬就廣大讀者和股民關(guān)心的幾個問題，對上市公司造假進(jìn)行剖析。上市公司為什么造假？
為保名而造假
市場競爭的日趨激烈，使一些原來在競爭中頗具優(yōu)勢的上市公司，由于管理老套，產(chǎn)品老樣，跟不上時代發(fā)展的步伐而逐漸失去了優(yōu)勢，失去了市場。昔日的省優(yōu)、部優(yōu)變成了“民憂”。為了保住公司昔日殊榮，讓不知情的投資者認(rèn)為自己仍是同行業(yè)中的“大哥大”，于是乎想盡法子，賬上生花，人為地將其企業(yè)盈利指標(biāo)抬高。還有一些公司老總出于自己曾經(jīng)是省、市優(yōu)秀企業(yè)家或勞動模范的考慮，保住自己和公司昔日的殊榮，多報盈利。此外，當(dāng)?shù)胤浇?jīng)濟(jì)滑坡時，一些地方政府或部門為保護(hù)所謂的本地區(qū)形象，維護(hù)“扭虧增盈”業(yè)績，往往有意識地引導(dǎo)企業(yè)虛報利潤，隱瞞虧損。
為得利而造假
股份公司上市，能增強(qiáng)本公司股票的吸引力，形成穩(wěn)定的資本來源，在更大的范圍內(nèi)籌措大量資金。因此，促使股票上市便成為許多公司追逐的目標(biāo)。條件不成熟怎么辦？財務(wù)資料做假便成為其首選捷徑。例如，1997年2月，PT紅光原主要負(fù)責(zé)人為了使公司股票能夠上市，在明知1996年度公司實際虧損5377.8萬元的情況下，決定調(diào)整賬務(wù)，虛增、虛報利潤，欺詐上市。這是為“公”造假、小團(tuán)體得利的例子。還有的企業(yè)在改制上市過程中，雖然無不打著“為公”的旗號，實質(zhì)上無不同極端的“為私”行為聯(lián)系在一起。有些上級主管領(lǐng)導(dǎo)、管理者個人、上市公司關(guān)系戶想從中得到“貓膩”，是大家心知肚明的事。大慶聯(lián)誼是個典型的例子。大慶聯(lián)誼弄虛作假，欺詐上市，案發(fā)后，從中央到市到企業(yè)，一共有39名干部落馬，被追究黨紀(jì)、政紀(jì)和法律責(zé)任，10人受到刑事處理。
公司上市之后，造假的腳步是否就停止了呢？答案是否定的。對于那些已經(jīng)上市但經(jīng)營虧損的公司，為了滿足增發(fā)新股或者配股的條件，提高配股價格，達(dá)到從資本市場上撈到更多資金的目的，經(jīng)常采用虛增利潤、少報虧損的方法，制造虛假的會計信息，欺騙投資者。例如，瓊民源1996年年報中所稱5.71億元利潤中有5.66億元是虛構(gòu)的，占利潤總額的99.12%，并且虛增資本公積金6.57億元。銀廣夏緊隨其后，造假可謂達(dá)到了登峰造極的程度：該公司通過各種造假手段，虛構(gòu)巨額利潤7.45億元，1999年和2000年的凈利潤分別同比增長1.99倍和 2.28倍； 該公司所稱，子公司天津廣夏1999年度出口5610萬馬克，2000年度出口 1.8億馬克，但據(jù)天津海關(guān)出具的書面材料，天津廣夏1999年度僅出口480萬美元（約為960萬馬克），2000年僅出口3萬美元（約為6萬馬克），數(shù)字相差之大，令人瞠目！
為不被摘牌而造假
按《證券法》規(guī)定，連續(xù)三年虧損的上市公司就會被摘牌，失去在證券市場上籌資的權(quán)利。當(dāng)企業(yè)自身的經(jīng)營狀況難如人愿時，上市公司為了維持或增強(qiáng)企業(yè)融資能力，就會采取從其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤的辦法，使上市公司利潤虛增，人為提高該企業(yè)的獲利水平和信用等級。從而使投資者高估其獲利能力和經(jīng)營狀況，增加了金融市場風(fēng)險。例如，深圳一上市公司已連續(xù)兩年虧損，為使第三年“扭虧為盈”，通過公司與某大型國有企業(yè)的交易，將一塊350萬元土地轉(zhuǎn)手給關(guān)聯(lián)企業(yè)，以1500多萬元的價格獲得1000多萬元的利潤，兩款項掛賬一分未收。該關(guān)聯(lián)企業(yè)買該地并無能力開發(fā)，也沒有明確用途，只不過為幫助該上市公司不連續(xù)虧損，逃避被摘牌的命運而已。
上市公司如何造假？
會計信息實質(zhì)是對企業(yè)經(jīng)營行為的一種數(shù)量化反映：企業(yè)在一定期間內(nèi)發(fā)生一系列經(jīng)營行為，會計對這些行為的結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)、計量、匯總，最終形成財務(wù)報表。上市公司要對會計信息作假，大致有兩種途徑：一是虛構(gòu)經(jīng)營行為或者有目的地制造非正常交易如關(guān)聯(lián)交易，從而影響企業(yè)會計業(yè)績；另一類則是在經(jīng)濟(jì)事實確定的情況下，采用某種非正常的會計手段進(jìn)行歪曲反映，產(chǎn)生誤導(dǎo)信息。
上述兩種類型中，后者由于受到會計制度一定程度的制約，操縱會計信息的空間有限，而第一種則空間大得多，往往可以使上市公司的目的“一步到位”，其中又當(dāng)數(shù)“虛構(gòu)經(jīng)營行為”的“效果”最明顯，性質(zhì)也最為惡劣。
虛構(gòu)經(jīng)營行為
最常見的就是虛構(gòu)交易，增加銷售收入或其他收益，同時虛增資產(chǎn)。這類方式往往需要偽造經(jīng)濟(jì)合同、銀行賬單、稅務(wù)發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單等一系列法律憑證，它不僅違反了會計法規(guī)更是對合同法、稅法等重要經(jīng)濟(jì)法規(guī)的公然蔑視和挑釁，是性質(zhì)嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)犯罪行為。近年來，國內(nèi)上市公司發(fā)生了數(shù)起這樣的案例，手段直露，膽大妄為，這在國外上市公司中是極其罕見的。
比如2001年引起股市地震的銀廣夏，通過偽造購銷合同、偽造出口報關(guān)單、虛開增值稅專用發(fā)票、偽造免稅文件和偽造金融票據(jù)等手段，虛構(gòu)企業(yè)交易，虛增巨額利潤7.45億元，其中1999年1.78億元；2000年5.67億元。此外影響頗大的黎明股份、麥科特、藍(lán)田股份等案件也屬此類性質(zhì)。
關(guān)聯(lián)交易方式
在第一類型中，做假公司除了虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)行為外，更多的是通過與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行特殊交易，比如債務(wù)重組、資產(chǎn)置換、非貨幣交易等方式以達(dá)到操縱業(yè)績的目的。
出于正常經(jīng)營需要的關(guān)聯(lián)交易本來無可厚非，早先法規(guī)對此也無過多限制，但近年越來越多的上市公司借交易之名，行操縱利潤之實，使得關(guān)聯(lián)交易成為向眾多績差企業(yè)輸送利潤的臍帶。每到年末，上市公司借助關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行“突擊重組”成為國內(nèi)證券市場的一大景觀。
較早引起公眾對關(guān)聯(lián)交易普遍關(guān)注的是瓊民源案件，該公司在1996年的利潤總額5.7億中有5.4億是在未取得土地使用權(quán)的情況下，通過與關(guān)聯(lián)企業(yè)（香港冠聯(lián)置業(yè)）及其他公司簽訂的未經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的合作建房、權(quán)益轉(zhuǎn)讓等無效合同編造的。
利用會計手段
相比第一種類型，利用一些特殊會計手段歪曲反映企業(yè)經(jīng)營情況，操縱會計信息，則顯得更隱蔽些，也更“專業(yè)化”些。這類方式在國外會計舞弊案件中更為多見。
任何制度都不是完備的,會計制度更是如此，它不可能對任何性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事件都提出具體的計量標(biāo)準(zhǔn)。
上市公司造假為何屢禁不止？
我國上市公司會計造假行為一而再、再而三地出現(xiàn)，其成因是多方面的。歸納起來，主要有以下幾點：
市場規(guī)則不健全
我國自1990年12月上海證券交易所成立，三年以后的1993年12月29日《公司法》才正式出臺，八年以后也就是1998年12月29日《證券法》才正式出臺，而有關(guān)《證券法》的實施細(xì)則和司法解釋至今仍未面世。盡管目前我們也有一些行政法規(guī)，如《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《禁止證券欺詐行為辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》，等等，但從實際執(zhí)行的效果來看，仍存在著較為嚴(yán)重的缺陷。一是法規(guī)出臺嚴(yán)重滯后于實踐的發(fā)展，立法似乎更多地是被動、消極地“堵窟窿”，缺乏預(yù)見性和超前性。二是法律法規(guī)的條文較粗。很多實際應(yīng)強(qiáng)制披露會計信息的規(guī)定未列在其中，且披露的間隔太長，僅有中報和年報。三是法律法規(guī)的可操作性不強(qiáng)且執(zhí)行不力，特別突出地體現(xiàn)在對違法者打擊制裁不力。違法者往往以接受行政處分代替承擔(dān)刑事責(zé)任；以繳納少量罰款代替沒收全部非法所得及附加高額罰款，特別是違法者沒有承擔(dān)民事賠償責(zé)任往往使得保護(hù)投資者利益成為紙上談兵。四是我國現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則仍有不少缺陷和漏洞，突出地體現(xiàn)在不能真實準(zhǔn)確地反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
誠信環(huán)境遭污染
市場經(jīng)濟(jì)說到底是信用經(jīng)濟(jì)，信用是一切經(jīng)濟(jì)活動的基礎(chǔ)。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，從最初的交換到擴(kuò)大了的市場關(guān)系，都是以信用為基礎(chǔ)原則的。對于上市公司來說，財務(wù)信用首先是個有限的經(jīng)濟(jì)資源，在某種意義上，財務(wù)信用就是上市公司目的地保險箱。有些上市公司不惜以信用不代價，公然違背信用原則，不僅造成財務(wù)混亂，而且自行喪失了賴以生存發(fā)展的有限資源。信用缺失在我國上市公司中已是一個十分嚴(yán)重的問題，面廣量大，影響惡劣，后果嚴(yán)重。它不僅涉及到上市過程，而且涉及到上市以后的經(jīng)營管理、資產(chǎn)配置、資金運用、利潤分配、信息披露等方方面面。一項調(diào)查顯示，對于上市公司披露的財務(wù)會計信息，只有8.45%的個人投資者認(rèn)為完全可信，而所有的機(jī)構(gòu)投資者都認(rèn)為不完全可信。這反映出上市公司財務(wù)信用的缺失已成為相當(dāng)普遍的共性問題。
治理結(jié)構(gòu)不完善
在我國的上市公司中，普遍存在著“一股獨大”的現(xiàn)象。不僅是國有企業(yè)改制公司如此，就是一些新上市的民營企業(yè)也有類似的問題。國有股“一股獨大”和國有股代表人長期虛化，造成許多上市公司存在治理結(jié)構(gòu)不完善的問題，產(chǎn)生股東與代理人的角色錯位�！皟�(nèi)部人控制”就是一個最典型的例子。內(nèi)部人控制的核心是財務(wù)控制，從財務(wù)上說則可能發(fā)生虛假出資的問題，也可能存在管理層利用內(nèi)部人控制下的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益和侵犯中小股東權(quán)益等問題，從而形成嚴(yán)重的代理風(fēng)險和管理層道德風(fēng)險，給公司規(guī)范運作和長遠(yuǎn)發(fā)展帶來嚴(yán)重的負(fù)面影響，也直接影響了我國證券市場的健康發(fā)展。
如何杜絕上市公司造假？
抓緊市場規(guī)則的完善
例如，制訂單獨的《信息披露法》或是抓緊《證券法》實施細(xì)則的出臺。特別是對于涉及到證券市場的命脈和基石的問題，應(yīng)當(dāng)機(jī)立斷，抓緊解決。另外，可考慮增加強(qiáng)制披露會計信息的頻率，如季報甚至月報。為了減少披露成本，還可以對報表進(jìn)行適當(dāng)簡化。完善市場規(guī)則，還要充分考慮到可操作性，特別是對違法行為的有效打擊和震懾上。例如，切實依法追究違法者的民事賠償責(zé)任；建立股東共同訴訟制度和股東派生訴訟制度，切實保護(hù)處于弱勢地位的中小股東的合法利益；建立次級舉證責(zé)任在辨方的責(zé)任，即一量受到指控，被告須自己舉證以證明自己的清白，否則即被判為違法。同時還應(yīng)抓緊制訂一套符合國際規(guī)范的會計準(zhǔn)則，在這一問題上不應(yīng)片面強(qiáng)調(diào)中國特色。
建立誠信的經(jīng)濟(jì)秩序
首先，誠信應(yīng)該是全社會的誠信。政府、企業(yè)管理層和上市公司財會人員，都要遵循誠信規(guī)則，特別是各級領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)率先身體力行。一個失去誠信的資本市場，是沒有發(fā)展前途的。如果坑蒙拐騙能出效益、假賬能出成績、數(shù)字能出領(lǐng)導(dǎo)，那么資本市場休矣，更談不上加入WTO后與外國企業(yè)競爭。其次，建立上市公司信用評級機(jī)制。這種評定并不局限于盈利能力，也不只是PT和ST的劃分，而是著重于上市公司的公眾信譽，其中包括上市公司是否真實使用募集資金，信息披露中是否有公眾疑點，以及中介機(jī)構(gòu)保留意見出現(xiàn)的頻率等等。并將這些指標(biāo)構(gòu)成上市公司的信用指數(shù)，為投資者提供投資依據(jù)。此外，發(fā)揮社會輿論的監(jiān)督作用。這就包括發(fā)揮媒體作用，宣傳誠信思想；建立舉報制度，向社會公開舉報電話，引導(dǎo)全社會參與支持會計打假。
完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)
完善公司治理結(jié)構(gòu)要求理順委托方和代理方的利益關(guān)系，解決國有股產(chǎn)權(quán)主體虛位問題；通過權(quán)力分配、權(quán)力制衡和信息披露等機(jī)制，在公司內(nèi)部控制機(jī)制上減少會計造假的風(fēng)險。在制衡代理方和大股東在會計信息上的權(quán)力方面，除了建立上市公司獨立董事制度和審計委員會制度外，還應(yīng)加快會計管理體制改革，減少會計造假的機(jī)會。“會計委派制”就是會計職業(yè)社會化的一種有益嘗試。
凈化注冊會計師執(zhí)業(yè)環(huán)境
特別是要強(qiáng)化風(fēng)險意識，建立注冊會計師懲戒制度。我國應(yīng)借鑒海外注冊會計師行業(yè)的管理經(jīng)驗，盡快出臺《注冊會計師懲戒規(guī)則》，在中國CPA協(xié)會成立注冊會計師懲戒委員會，明確賦予它以懲戒權(quán)，與財政部門對注冊會計師的監(jiān)督形成互補(bǔ)。
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