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如何完善上市公司環(huán)境監(jiān)管？
如何完善上市公司環(huán)境監(jiān)管？原慶丹安祺王瑤劉倩／文
紫金礦業(yè)污染事件
暴露出的問題
2010年7月3日紫金礦業(yè)所屬福建省上杭縣的紫金山（金）銅礦發(fā)生污水泄漏事故，9100立方米污水流入汀江，導(dǎo)致部分河段污染及大量養(yǎng)魚死亡。紫金礦業(yè)因涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)會(huì)福建證監(jiān)局立案稽查，9月30日，收到福建省環(huán)保廳下發(fā)的行政處罰決定書，涉及罰款金額956萬元人民幣，同時(shí)被責(zé)令采取措施，消除污染，直至治理完成。作為2007年福布斯中國頂尖企業(yè)榜第二位、國家統(tǒng)計(jì)局中國大企業(yè)集團(tuán)競爭力十強(qiáng)第七位的上市公司，紫金礦業(yè)因其核心資產(chǎn)發(fā)生環(huán)境事故，既造成相關(guān)地區(qū)社會(huì)環(huán)境利益的巨大損失，又導(dǎo)致股市波動(dòng)、直接威脅投資者經(jīng)濟(jì)利益。
——“限期整改”成為企業(yè)規(guī)避環(huán)保核查、實(shí)現(xiàn)上市融資的“綠色通道”
2003年6月，環(huán)保部下發(fā)《關(guān)于對(duì)申請(qǐng)上市的企業(yè)和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市公司進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的通知》（環(huán)發(fā)[2003]101號(hào)）；2007年8月，《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司申請(qǐng)上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知》（環(huán)辦[2007]105號(hào)）；為配合支持環(huán)保部工作，2008年1月證監(jiān)會(huì)公布《關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司IPO申請(qǐng)申報(bào)文件的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2008]6導(dǎo)）。明確對(duì)重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)股票申請(qǐng)受理工作的標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定對(duì)從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁和跨省從事101號(hào)文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的，申請(qǐng)文件中應(yīng)當(dāng)提供環(huán)保部的核查意見，未取得意見的，不受理申請(qǐng)。
2008年2月，環(huán)保部公布的第一批未通過核查的企業(yè)名單中就包括申請(qǐng)上市融資的紫金礦業(yè)，其5家下屬公司由于存在環(huán)保問題被要求停產(chǎn)整改。在做出“限期整改”的承諾后，紫金礦業(yè)拿到了環(huán)保部門出具的上市環(huán)保審核批文，于同年4月在A股上市。2010年5月，環(huán)境保護(hù)部向社會(huì)公布對(duì)2007-2008年上市公司承諾整改環(huán)保問題的完成情況的后督查結(jié)果，紫金礦業(yè)有多家下屬公司因存在不同類型的環(huán)保問題被環(huán)保部通報(bào)批評(píng)，其中就包括這次發(fā)生污水泄漏事故的紫金山銅礦�？纱藭r(shí)，紫金礦業(yè)早已上市，針對(duì)環(huán)保部的通報(bào)批評(píng)，包括對(duì)紫金山銅礦的整改情況也僅僅做出“已全部完成整改”的說明�！跋奁谡摹睅淼臅r(shí)間差，使“上市環(huán)保核查”制度沒有起到應(yīng)有的預(yù)防作用。
——上市公司環(huán)境信息披露制度有待完善
國內(nèi)上市公司信息披露歸屬各交易所上市公司管理部監(jiān)管。深交所于2006年8月發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司社會(huì)責(zé)任指引》，把環(huán)境保護(hù)與可持續(xù)發(fā)展作為社會(huì)責(zé)任報(bào)告中的一章，要求上市公司指派專人負(fù)責(zé)公司環(huán)境體系相關(guān)工作并定期檢查及時(shí)糾正不合規(guī)行為；上交所2008年5月公布的《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》鼓勵(lì)上市公司編制、公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告書，并要求披露環(huán)境信息。兩所均鼓勵(lì)上市公司在年報(bào)中披露環(huán)境信息，但從上市公司近幾年執(zhí)行的實(shí)際情況來看，存在如下問題。
一是企業(yè)環(huán)保意識(shí)不強(qiáng)，不愿自愿披露。調(diào)研顯示，2006年上市公司年報(bào)中，主動(dòng)披露環(huán)境信息的上市公司僅占50%左右；2010年3月香港交易所175家上市公司在中國大陸共有超過750條的環(huán)境違規(guī)記錄，而這些上市公司的年報(bào)和官方網(wǎng)站對(duì)這些問題幾乎沒有任何說明；中國水污染數(shù)據(jù)庫和中國空氣污染數(shù)據(jù)庫收錄的2008年5月1日以來公布的3.5萬多條不達(dá)標(biāo)企業(yè)記錄中，依法公布環(huán)境排污數(shù)據(jù)的企業(yè)鳳毛麟角。
二是尚未建立統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的環(huán)境信息披露制度規(guī)范，企業(yè)無章可循。近年來，上市公司年報(bào)中披露的企業(yè)環(huán)境信息，其內(nèi)容報(bào)喜不報(bào)憂，缺乏全面性，而且絕大多數(shù)披露都是定性描述，如污染物排放、資源利用效率等定量的環(huán)境狀況還沒有進(jìn)行披露。由于基礎(chǔ)數(shù)據(jù)來源的限制，上市公司環(huán)境績效評(píng)估的試點(diǎn)和實(shí)證研究也存在許多困難，雖然環(huán)保部門對(duì)上市公司環(huán)境信息披露的內(nèi)容作了規(guī)定，但具體如何披露，通過何種渠道披露，披露時(shí)間、范圍等問題，都需要進(jìn)一步明確。
三是上市公司環(huán)境信息披露的報(bào)告內(nèi)容缺少外部審計(jì)，公信力不足。由于各交易所發(fā)布的環(huán)境信息披露規(guī)則中并沒有規(guī)定相關(guān)報(bào)告內(nèi)容需要通過第三方證實(shí)，因而許多上市公司的報(bào)告并沒有引入外部審計(jì)，據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，2007年國內(nèi)上市公司發(fā)布的社會(huì)責(zé)任報(bào)告中僅有4份經(jīng)過了外部審計(jì)。
紫金礦業(yè)污染事件原因分析
導(dǎo)致紫金礦業(yè)事件的發(fā)生既有企業(yè)本身在環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)控制、社會(huì)責(zé)任管理方面的原因，又有現(xiàn)行上市公司環(huán)境監(jiān)管制度體系中深層次的原因。
——環(huán)保、證券監(jiān)管部門之間尚未形成企業(yè)環(huán)境信息通報(bào)共享機(jī)制
上市公司的環(huán)境監(jiān)管，無論是相關(guān)政策、法律法規(guī)的制定，還是監(jiān)管、執(zhí)行都具有跨部門性，需要環(huán)保與證券監(jiān)管部門之間良好的環(huán)境信息通報(bào)和共享機(jī)制來保證。紫金礦業(yè)之所以不能很好地履行環(huán)保整改承諾事項(xiàng)和環(huán)境信息披露要求，一方面是企業(yè)環(huán)保和社會(huì)責(zé)任意識(shí)淡薄，忽略環(huán)境影響；另一方面也是環(huán)保與證券監(jiān)管部門之間有關(guān)上市公司環(huán)境信息的通報(bào)、共享機(jī)制缺失、導(dǎo)致協(xié)調(diào)、合作不利所致。不僅限于紫金礦業(yè)，2008年上市的58家企業(yè)中有11家因環(huán)保問題受到通報(bào)批評(píng)，而證監(jiān)會(huì)僅從網(wǎng)絡(luò)、媒體上了解到相關(guān)信息，之后才核實(shí)所涉企業(yè)有無融資行為。
企業(yè)環(huán)境信息不同于一般的信息，具有較強(qiáng)的專業(yè)性，證監(jiān)會(huì)無論在機(jī)構(gòu)、人員配置還是操作流程管理上，都缺乏推進(jìn)上市公司環(huán)境信息公開的實(shí)施基礎(chǔ)，需要各級(jí)環(huán)保部門主動(dòng)、積極的協(xié)調(diào)、配合。
——上市公司環(huán)境信息公開缺乏強(qiáng)制性約束
環(huán)保部《關(guān)于加強(qiáng)上市公司環(huán)境保護(hù)監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見》和《關(guān)于進(jìn)一步嚴(yán)格上市環(huán)保核查管理制度加強(qiáng)上市公司環(huán)保核查后督察工作的意見》（環(huán)發(fā)[2010]78號(hào)）要求上市公司認(rèn)真執(zhí)行環(huán)保部關(guān)于企業(yè)環(huán)境信息公開的相關(guān)規(guī)定，完善環(huán)境信息披露機(jī)制，及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地披露環(huán)境信息，發(fā)布年度、中期、季度和臨時(shí)環(huán)境報(bào)告。而證券監(jiān)管部門，基于不增加氽業(yè)負(fù)擔(dān)的考慮，只要求上市公司在年報(bào)中對(duì)環(huán)境信息進(jìn)行披露，但對(duì)公司當(dāng)期損益有重大影響的事故，要求公司必須在兩個(gè)工作日之內(nèi)披露。可以看出，由于環(huán)保部門與證券監(jiān)管部門由于自身職責(zé)和定位不同，監(jiān)管理念也有明顯的差別。由于目前環(huán)境信息披露還是自愿原則，交易所不可能制定具體措施來保障政策實(shí)施。
紫金礦業(yè)事件發(fā)生后，國內(nèi)11家環(huán)保NGO第一時(shí)間聯(lián)名向上海和香港兩家證券交易所提交公開信，要求香港證交所和上海證交所徹查紫金礦業(yè)延遲披露行為，建議一經(jīng)查實(shí)，予以公開譴責(zé)并進(jìn)行處罰。同時(shí)，吁請(qǐng)交易所完善上市公司信息披露規(guī)則，使投資者有效獲知上市公司的環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保護(hù)投資者的利益。然而，基于當(dāng)前資本市場的監(jiān)管框架，證券交易所是按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司信息披露進(jìn)行監(jiān)管的一線監(jiān)管者，在現(xiàn)有政策法規(guī)基礎(chǔ)上只能采取倡導(dǎo)自愿性披露。
諸如，如何促使上市公司在出現(xiàn)污染事故，或因環(huán)境違規(guī)受到處罰時(shí)，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露相關(guān)信息；如何要求重污染行業(yè)上市公司有針對(duì)性、具體、明確地披露環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)信息；如何將環(huán)境違法違規(guī)行為納入對(duì)上市企業(yè)資信評(píng)估范圍；如何加強(qiáng)涉及有毒有害物質(zhì)使用和排放的上市公司，對(duì)其主要污染物的排放量予以披露等問題，還需要環(huán)保、證券的最高決策部門協(xié)調(diào)合作、共同出臺(tái)相應(yīng)政策法規(guī)來解決。
——投資者未將環(huán)保因素納入投資對(duì)象的考量內(nèi)容
紫金礦業(yè)事件雖然是一起嚴(yán)重典型的環(huán)境信息違規(guī)披露行為，但在資本市場上并未激起波瀾，表明環(huán)境績效尚未成為投資者評(píng)判上市公司的重要因素�！�2009年度證券投資基金社會(huì)責(zé)任報(bào)告》顯示，57家受調(diào)查的基金公司中有37家表示在確定基金投資對(duì)象時(shí)會(huì)考慮包括環(huán)境保護(hù)在內(nèi)的社會(huì)責(zé)任履行情況，并據(jù)此進(jìn)行投資對(duì)象的準(zhǔn)入退出調(diào)整，其中就包括重倉紫金礦業(yè)的兩家基金公司。
更多的實(shí)際情況是，基金經(jīng)理在調(diào)研上市公司時(shí)雖然有時(shí)會(huì)注意到公司的環(huán)保隱患，但環(huán)保因素大多不會(huì)影響到最終的投資決策。他們私下表示其出發(fā)點(diǎn)主要在于環(huán)境污染對(duì)公司的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量是否產(chǎn)生重大實(shí)質(zhì)影響，著眼于投資價(jià)值而非社會(huì)／環(huán)境影響上，這就決定了環(huán)保因素對(duì)基金投資產(chǎn)生影響只會(huì)在事故發(fā)生后，而不是事故發(fā)生前。專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者尚且如此，其他個(gè)人投資者就更不可能把環(huán)保問題作為評(píng)判上市公司價(jià)值的重要指標(biāo)，導(dǎo)致這種環(huán)�？冃Э己硕鄶�(shù)流于形式。
改進(jìn)上市公司環(huán)境
監(jiān)管的政策建議
2008年以來，筆者通過調(diào)研、問卷調(diào)查和舉辦專家座談等形式，在北京、上海、深圳、廣州、廈門等地，與證券市場監(jiān)管部門、市場參與者、國內(nèi)外金融促進(jìn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流，從政府管理和市場參與兩個(gè)層面，深入研究證券市場環(huán)境監(jiān)管和企業(yè)環(huán)境績效評(píng)估和相關(guān)信息披露的制度、機(jī)制問題。結(jié)合相關(guān)研究成果，對(duì)改進(jìn)上市公司環(huán)境監(jiān)管提出以下若干建議。
——督促上市公司建立內(nèi)部管理制度、規(guī)范化編制環(huán)境報(bào)告
目前，各上市公司已基本建立起了信息披露事務(wù)管理制度和內(nèi)部信息通報(bào)機(jī)制，下一步還應(yīng)將環(huán)境信息的各相關(guān)事項(xiàng)明確納入到上市公司已有的信息披露事務(wù)管理制度中。建議交易所進(jìn)一步完善實(shí)施規(guī)則，要求上市公司在已經(jīng)建立起的“信息披露事務(wù)管理制度”中增加環(huán)境績效評(píng)估和相關(guān)信息披露的內(nèi)容；在公司高層管理人員中指定專門人員負(fù)責(zé)環(huán)境信息披露的相關(guān)事務(wù)，全程跟蹤并負(fù)責(zé)環(huán)境信息披露過程中的相關(guān)事務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；要求上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及高層管理人員在環(huán)境信息的披露事務(wù)當(dāng)中應(yīng)當(dāng)各司其職，保證上市公司披露的環(huán)境的信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性。完整性和公平性。
——建立上市融資企業(yè)和上市公司環(huán)境績效評(píng)估和相關(guān)信息披露的“第三方”審核制度，提高公信力
有關(guān)部門應(yīng)該盡快制定并完善對(duì)上市公司環(huán)境信息披露實(shí)施“第三方”審核的相關(guān)規(guī)則，規(guī)范內(nèi)容、程序，將環(huán)境事項(xiàng)審核納入企業(yè)財(cái)務(wù)核算的審計(jì)報(bào)告。有兩方面工作需要加強(qiáng)。一是通過證券公司持續(xù)督導(dǎo)，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)上市融資和上市公司增發(fā)股票融資階段的環(huán)境信息審核和披露管理。證券公司應(yīng)在企業(yè)融資持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)嚴(yán)格要求申報(bào)企業(yè)提供全面、準(zhǔn)確、客觀、真實(shí)的環(huán)境信息。
二是通過會(huì)計(jì)、審計(jì)事務(wù)所等相關(guān)單位，加強(qiáng)上市公司的定期信息披露報(bào)告中有關(guān)環(huán)境信息的審核和披露管理。對(duì)于非獨(dú)立報(bào)告中環(huán)境信息的“第三方”審核，可以由承擔(dān)上市公司定期報(bào)告（財(cái)務(wù)報(bào)告）的會(huì)計(jì)、審計(jì)事務(wù)所實(shí)施。為此，建議由財(cái)政部、環(huán)保部、證監(jiān)會(huì)對(duì)相關(guān)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師組織培訓(xùn)，豐富其在環(huán)境事項(xiàng)相關(guān)領(lǐng)域的知識(shí)，提高實(shí)務(wù)水平。對(duì)于獨(dú)立報(bào)告的“第三方”審核，規(guī)定相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所需獲得環(huán)境保護(hù)部的環(huán)境事項(xiàng)審核資質(zhì)認(rèn)可，審核人員需要具備一定的資格認(rèn)證后方可執(zhí)行獨(dú)立的環(huán)境報(bào)告審核。
——根據(jù)自愿與強(qiáng)制相結(jié)合的原則，實(shí)現(xiàn)上市公司環(huán)境信息報(bào)告的制度化
上市公司的定期信息披露包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。有關(guān)環(huán)境信息，在現(xiàn)階段，監(jiān)管部門可以強(qiáng)制規(guī)定上市公司披露年度環(huán)境信息報(bào)告，其披露時(shí)間結(jié)合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的定期報(bào)告的發(fā)布時(shí)間，即在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)予以披露。對(duì)于環(huán)境信息的中期報(bào)告和季度報(bào)告，可以采取自愿披露的方式�？紤]到我國突發(fā)性環(huán)境事件呈高發(fā)態(tài)勢，建議強(qiáng)制要求上市公司采取臨時(shí)報(bào)告的形式披露此類事件相關(guān)信息，披露時(shí)間應(yīng)為立即披露且不晚于事件發(fā)生后2日內(nèi)。
值得關(guān)注的一點(diǎn)是，環(huán)保部門的上市公司環(huán)保核查后督察是督促上市公司更好履行環(huán)保整改承諾事項(xiàng)和保證環(huán)境信息披露質(zhì)量的重要抓手，其核查結(jié)果應(yīng)當(dāng)作為監(jiān)管部門采取對(duì)應(yīng)措施的重要依據(jù)。因此，建議把上市公司環(huán)保核查后督察的核查結(jié)果納入當(dāng)年度上市公司環(huán)境報(bào)告中。
——協(xié)調(diào)解決上市公司環(huán)境信息統(tǒng)一披露載體
目前，《證券法》規(guī)定發(fā)行人、上市公司依法必須披露的信息，應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，而環(huán)保部規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)在環(huán)境保護(hù)部網(wǎng)站和公司網(wǎng)站同時(shí)發(fā)布年度環(huán)境報(bào)告，在環(huán)保部網(wǎng)站、中國環(huán)境報(bào)和公司網(wǎng)站上同時(shí)發(fā)布臨時(shí)環(huán)境報(bào)告。這一方面增加了企業(yè)負(fù)擔(dān)，同時(shí)也不利于統(tǒng)一監(jiān)管，需要解決環(huán)保部門與證券監(jiān)管部門的“指定載體”如何統(tǒng)一的間題，以便信息共享、齊抓共管。
——進(jìn)一步完善監(jiān)管部門間環(huán)境信息通報(bào)共享機(jī)制
現(xiàn)有的環(huán)境信息通報(bào)機(jī)制中，所包含的信息主要集中在對(duì)于申請(qǐng)上市的企業(yè)或申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)環(huán)保核查以及重污染行業(yè)、企業(yè)名單等的相關(guān)信息。由于相關(guān)規(guī)定不夠具體，在銜接上還存在不少問題。云南錫業(yè)和云南馳宏鋅鍺增發(fā)案例表明，環(huán)保信息共享的滯后會(huì)導(dǎo)致證券監(jiān)管部門不能在上市融資和增資擴(kuò)股的環(huán)節(jié)及時(shí)阻止有環(huán)境問題的企業(yè)申報(bào)通過。今后，隨著規(guī)定的上市公司報(bào)告、公告中披露環(huán)境信息的數(shù)量和質(zhì)量不斷增加，特別是如果規(guī)定上市公司披露獨(dú)立的環(huán)境報(bào)告，將對(duì)部門間的信息傳遞和共享提出更高的要求，不僅要滿足及時(shí)性的要求，同時(shí)要滿足大信息量傳遞和共享的要求。建議在條件成熟的情況下，環(huán)保、證券監(jiān)管部門之間建立上市公司環(huán)境信息管理系統(tǒng)，該系統(tǒng)不僅承擔(dān)處理各部門內(nèi)部的上市公司環(huán)境信息披露的信息存儲(chǔ)、查詢、統(tǒng)計(jì)及其他處理工作，更是部門之間相關(guān)信息傳遞和共享的直通渠道。
——明確部門分工，建立上市公司環(huán)境信息披露獎(jiǎng)懲制度
獎(jiǎng)懲制度是保障上市公司環(huán)境信息披露制度正確實(shí)施的重要激勵(lì)機(jī)制。我國目前上市公司的環(huán)境信息披露仍然以自愿性信息披露為主，強(qiáng)制性信息披露為輔的實(shí)際情況決定了在現(xiàn)有法律法規(guī)依據(jù)下，需要在環(huán)保、證券監(jiān)管部門之間，區(qū)別相關(guān)違規(guī)行為的性質(zhì)，以便明確實(shí)施主體和獎(jiǎng)懲措施的內(nèi)容。有關(guān)制度也以獎(jiǎng)勵(lì)為主、懲罰措施為輔，可采取多種形式豐富對(duì)企業(yè)環(huán)境信息披露的獎(jiǎng)勵(lì)措施。
隨著上述制度、機(jī)制的不斷完善，上市公司環(huán)境信息披露監(jiān)管的工作逐步規(guī)范，相關(guān)獎(jiǎng)懲措施，特別是懲罰措施將發(fā)揮越來越大的作用。對(duì)于不履行環(huán)保整改承諾事項(xiàng)和違反環(huán)境信息披露要求導(dǎo)致重大環(huán)境污染事件的上市公司，建議實(shí)施包括停牌、暫停再融資申報(bào)等懲罰措施。
原慶丹，環(huán)境保護(hù)部環(huán)境與經(jīng)濟(jì)政策研究中心副主任。
安祺，環(huán)境保護(hù)部環(huán)境與經(jīng)濟(jì)政策研究中心副研究員。
王瑤、劉倩，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)副教授。
�。ㄗC監(jiān)會(huì)戚力、深交所陳建瑜對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）
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