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誰來執(zhí)掌中國的上市公司
我國某些上市公司為所欲為，魚肉股民，不嚴(yán)懲不足以平民憤。在嚴(yán)懲作惡者的同時，也要研究產(chǎn)生這些作惡者的制度基礎(chǔ)。本文的基本觀點(diǎn)是：國有股“一股獨(dú)大”是上市公司種種弊端的重要制度根源。國有股一股獨(dú)大，在實(shí)際運(yùn)行中表現(xiàn)為關(guān)鍵人“一人獨(dú)大”。如果上市公司沒有大股東，股權(quán)極度分散，則公司的治理特征是，由一股獨(dú)大變?yōu)椤盁o股獨(dú)大”，即沒有股權(quán)的經(jīng)營者“內(nèi)部人控制”成了上市公司真正的老大。這種狀況與國有股一股獨(dú)大沒有本質(zhì)區(qū)別，上市公司都是由一批花別人錢不心疼的人操縱。因此，有效之策是讓經(jīng)過長期市場考驗(yàn)并已證明有經(jīng)營能力的“野生企業(yè)家”（即民營企業(yè)老板）成為上市公司的掌門人和廣大中小股民的代理人。中國上市公司的四類大股東
國內(nèi)有１０００多家上市公司，因而也有數(shù)千個大股東。根據(jù)大股東在上市公司中的作用以及他們對中小股東的態(tài)度，可以分為四種類型：
第一種類型：做勢炒作型
這類大股東利用其信息優(yōu)勢、上市公司的資金優(yōu)勢以及與其他莊家的合作優(yōu)勢，先低價吸入本公司股票，再制造種種題材，使股價在短期內(nèi)猛漲，然后拋出股票，獲取厚利。
曾創(chuàng)造百元股價的億安科技就是這方面的典型。億安科技事實(shí)上的大股東通過自己的四個莊家，自１９９８年底進(jìn)入億安科技前身“深錦興”以來，逐步持有億安科技股票３００１萬股，占流通股的８５％，然后通過其控制的不同股票賬戶，以自己為交易對象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價格和交易量。同時制造“生物工程”、“網(wǎng)絡(luò)工程”、“納米技術(shù)”等一系列概念，在此假象的引誘下，越來越多的股民逐步跟進(jìn)。億安科技１９９９年底的股東總數(shù)只有２０００多人，到２００１年初達(dá)到萬余人。股價則于２０００年２月達(dá)到１００多元，最高價達(dá)到１２６．３１元。到２０００年２月５日，億安科技莊家們所持有的３０００多萬股股票大部分都已在高位套現(xiàn)，股票余額只剩７７萬股，實(shí)現(xiàn)盈利４．４９億元。
又如ＳＴ深華源，于２００１年２月１５日、２１日、２７日連續(xù)３次發(fā)布２０００年度預(yù)虧公告，預(yù)計公司２０００年將繼續(xù)虧損；當(dāng)投資者忍痛割肉，將手中股票陸續(xù)出盡，莊家圓滿地完成了吸籌之后，該公司又于２００１年４月１０日發(fā)布了預(yù)計２０００年不虧損的公告。
大慶聯(lián)誼也是一個做勢炒作的典型。２００１年１月１８日到２月２０日的１３個交易日中，大慶聯(lián)誼連續(xù)發(fā)布４個公告。先是由公司發(fā)布利好，其基本利好消息是公司將１０股送２股轉(zhuǎn)增８股派現(xiàn)０．５元。接著由大股東出面誘多，當(dāng)誘多結(jié)束，公司或關(guān)系戶配合莊家獲利結(jié)束后，再借口二股東不同意轉(zhuǎn)增為由，刪除了當(dāng)初最為誘人的“每１０股轉(zhuǎn)增８股”以推卸責(zé)任。
第二種類型：關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)移型
大股東通過上市公司與關(guān)聯(lián)公司的交易有兩種情況：一種情況是以坑害上市公司為目的的關(guān)聯(lián)交易；另一種是對上市公司無害，甚至有益的關(guān)聯(lián)交易。前一種關(guān)聯(lián)交易，這里稱為關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)移。如果大股東主持這種關(guān)聯(lián)交易，并通過關(guān)聯(lián)交易，將上市公司的利益轉(zhuǎn)移到大股東及其相關(guān)者那里，則這樣的大股東可稱為關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)移型的大股東。
猴王集團(tuán)算得上這類大股東的典型。猴王股份作為上市公司，活活被大股東猴王集團(tuán)掏空。大股東挖上市公司墻腳的辦法是：
其一，以借債的名義，調(diào)走上市公司的資金。猴王股份其他應(yīng)收款５．７２億元，其中猴王集團(tuán)欠款５．５億元。
其二，以分紅派息的名義，分掉上市公司的資產(chǎn)。猴王集團(tuán)作為猴王股份的大股東，能通過董事會決定上市公司的分配政策，在公司盈利之外進(jìn)行超額分配。１９９３－１９９７年間，猴王股份向大股東送出和轉(zhuǎn)贈的股份達(dá)到６１６２萬股，送出的現(xiàn)金達(dá)到３３９３萬元。這種分配，所分的不是盈利，而是資產(chǎn)。
其三，擔(dān)保貸款。據(jù)媒體披露，猴王股份為猴王集團(tuán)實(shí)際擔(dān)保貸款的金額高達(dá)４．３億元，其中進(jìn)入訴訟程序的為２．２７億元。這些擔(dān)保已變成猴王股份的現(xiàn)實(shí)負(fù)債。
其四，不良資產(chǎn)高估套現(xiàn)。猴王集團(tuán)和猴王股份之間的資產(chǎn)重組，是將母公司的不良資產(chǎn)虛估增值后再塞給上市公司。這種資產(chǎn)交易值２億多元。
其五，高額的管理費(fèi)用。猴王集團(tuán)既是猴王股份的大股東，也是管理者。１９９８年，猴王股份的管理費(fèi)用為３２７９．５萬元，１９９９年達(dá)到８４０１．７萬元。所謂管理費(fèi)用，相當(dāng)一部分用于公款吃喝和旅游。
第三種類型：假賬欺騙型
這主要是指大股東在公司上市時做假賬，騙廣大中小股東投資；在配股或增發(fā)時做假賬，騙廣大中小股東繼續(xù)投資。這類典型要算藍(lán)田集團(tuán)和銀廣廈。
藍(lán)田集團(tuán)在上市時就曾有過造假存單和假土地證的歷史，上市后繼續(xù)造假。公司１９９６年至１９９９年的凈利潤分別為５９２７萬元、１４２６２萬元、３６２５９萬元、５１３０３萬元，在到２０００年才有所下降，凈利潤為４３１６３萬元。其業(yè)績神話主要來自魚塘。藍(lán)田股份領(lǐng)導(dǎo)人稱，在洪湖可開發(fā)的養(yǎng)殖水面中，藍(lán)田股份已開發(fā)３０萬畝，而高產(chǎn)值的特種養(yǎng)殖魚塘面積只有１萬畝，這種精養(yǎng)水面畝產(chǎn)值可達(dá)３萬元，是粗放經(jīng)營的１０倍。藍(lán)田的高額利潤正是根據(jù)這樣的產(chǎn)出水平計算的。而同是湖北的武昌魚公司的產(chǎn)出水平是，６．５萬畝魚塘養(yǎng)殖收入每年６０００萬元，畝產(chǎn)值不足１０００元。藍(lán)田股份粗放經(jīng)營的畝產(chǎn)量是武昌魚公司的３倍，精養(yǎng)水池的畝產(chǎn)量是后者的３０倍。其中的造假是顯而易見的。
銀廣廈的造假更是膽大妄為。從１９９９年以來，銀廣廈通過偽造購銷合同、偽造出口報關(guān)單，虛開增值稅專用發(fā)票，偽造金融票據(jù)等手段，虛構(gòu)主營業(yè)務(wù)收入，從而虛構(gòu)利潤７．４５億元。其中１９９９年為１．７８億元，２０００年為５．６７億元。事情敗露后，連續(xù)１５個跌停板，股價從停牌前的３０．７９元跌至５．９２元，累計下跌７８％，近７０億元流通市值在１５日內(nèi)被“蒸發(fā)”一空，投資者損失慘重。
以上三種大股東與廣大中小股東的關(guān)系，類似于狼與羊的關(guān)系。讓這樣的大股東與廣大中小股東一起合股辦公司，無異于將狼和羊關(guān)在一個羊圈里。
在我國上市公司中，大股東較多的是國有企業(yè)，而廣大中小股東則是分散的百姓，大股東侵蝕中小股東，表面上看是國有資本侵蝕民有資本，而實(shí)際上是作為國有大股東代表的那個人或那幾個人，一方面在坑害廣大中小股東的利益，另一方面也在侵蝕國有資產(chǎn)。如主持猴王集團(tuán)的先生們，一方面坑了廣大股民，另一方面也坑了國有資產(chǎn)。
但也有例外，即民營企業(yè)是上市公司的大股東，狼吃羊表現(xiàn)為民營資本吞食國有資本。最典型的要算艾史迪掏空四砂股份。
山東四砂公司原是一家國有控股的上市公司，后來，內(nèi)蒙古一家私人公司（艾史迪）收購４０００萬股國有股，掌握了四砂公司３４．４８％的股份，成為第一大股東。艾史迪的老板利用第一大股東的地位，通過抵押貸款、內(nèi)部交易等手段，從四砂公司套現(xiàn)數(shù)千萬元，然后卷款外逃。中小股東、銀行、四砂的職工等利益相關(guān)者都遭受嚴(yán)重的損失。中小股東的股票貶值，銀行的貸款難收，四砂的職工面臨公司倒閉和丟飯碗的危險。
前述三種大股東，都不是立足于財富的創(chuàng)造，而是立足于財富的瓜分。它們不是把上市公司作為創(chuàng)造財富的平臺，而是作為搜刮中小股東錢財?shù)墓ぞ�；它們的所得，主要不是通過上市公司的創(chuàng)造和增值而來，而是通過種種不正當(dāng)手段向廣大中小股東掏口袋而來。因此，這種大股東不是創(chuàng)造型大股東，而是瓜分型大股東。
被這三種大股東把持的上市公司，一個共同的結(jié)果是，不但不給廣大股東以實(shí)實(shí)在在的紅利分配，反而不斷通過配股增發(fā)等形式要投資者繼續(xù)掏錢。２００１年，中國股市共有６９８家上市公司派發(fā)２０００年度現(xiàn)金紅利，占已公布年報公司的比例為６２．７７％。有５００多家公司既不分紅也不派現(xiàn)。在派現(xiàn)分紅的公司中，有近２００家公司每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利不足１元，其中一大批公司每１０股派現(xiàn)在０．２元以下，扣除稅費(fèi)后，到股東手中的現(xiàn)金紅利每股只有１厘錢。
第四種類型：財富創(chuàng)造型
與瓜分型大股東不同，有些大股東則是利用股民的資金和上市公司的平臺，以對全體股東極端負(fù)責(zé)的態(tài)度，兢兢業(yè)業(yè)地工作，踏踏實(shí)實(shí)地創(chuàng)造，使上市公司價值迅速提升。結(jié)果，不僅廣大中小股東得到了好處，自己也從這種創(chuàng)造和升值中得到了應(yīng)有的回報。新疆德隆集團(tuán)對屯河股份和天山股份以及沈陽合金等上市公司的整合，華立集團(tuán)對重慶儀表、海南恒太等上市公司整合，就是這種財富創(chuàng)造大股東的代表。
問題出在大股東一股獨(dú)大
據(jù)統(tǒng)計，截止２００１年４月底，我國１１０２家Ａ股上市公司中，第一大股東持股比例平均高達(dá)４４．８６％，其中超過５０％以上的達(dá)８９０家。而第二大股東平均持股比例僅為８．２２％，為第一大股東的五分之一以下。
大股東與中小股東有著本質(zhì)差別，這種差別主要表現(xiàn)在控制權(quán)上。不少業(yè)內(nèi)人士都在呼吁同股同權(quán)。事實(shí)上，同股同權(quán)在某些方面可以實(shí)現(xiàn)，如表決權(quán)，分紅權(quán)，但在另一些方面不可能實(shí)現(xiàn)，如控制權(quán)。
在中國做資本運(yùn)營，一項(xiàng)主要業(yè)務(wù)是收購分散的未上市股權(quán)。這些分散的未上市股權(quán)的收購價比較低，比如每股１元、２元不等。但這些股權(quán)一旦集中起來，就會發(fā)生質(zhì)的變化。收購時是分散的股權(quán)，因而是沒有控制權(quán)的股權(quán)；收購后，是集中的股權(quán)，成了上市公司的大股東，因而擁有控制權(quán)。如果將這種股權(quán)再整體賣出去，其價格就不是１元、２元，而是２元、４元或３元、６元等等，價格要翻幾番。股權(quán)由分散到集中后為什么會溢價？這溢價的部分就是控制權(quán)的價格�？梢姡刂茩�(quán)也是一種資源。
有了控制權(quán)，就可以在一定程度上決定上市公司的命運(yùn)，從而決定中小股東的命運(yùn)；就可以將上市公司作為變戲法的道具，通過變戲法將中小股東的口袋掏空。億安科技的大股東羅成等正是成功地運(yùn)用了這一道具，上演了一部十分精彩的戲法，從中小股民口袋里卷走了幾十億元的暴利。羅成等人為什么能將億安科技的股價從１９９９年初的９元左右，炒到２０００年２月的１２６．３１元？就是因?yàn)樗谧罡邥r控制了８５％的流通股，成為絕對的大股東。絕對的大股東霸主地位，不僅為他制造“開發(fā)電動汽車”、“開發(fā)納米技術(shù)”、“與清華大學(xué)合作”、“網(wǎng)絡(luò)工程”、“生物工程”等一個又一個的所謂利好消息提供了方便，更使他自買自賣、抬高股價的運(yùn)作易于反掌。
大股東侵占中小股東的利益，是股份公司特別是上市公司的制度性問題。
首先，在股份公司特別是上市公司，大股東與小股東在信息占有上就不平等。如果說小股東因持股較少，或因獲取信息的費(fèi)用較高而采取偷懶和搭便車的辦法，則大股東因持有股份較多，不得不隨時掌握上市公司的各種內(nèi)幕，大股東的特殊地位，也使他比較容易獲取信息。
其次，大股東一般都能參與和控制董事會，選派和控制經(jīng)營者，具有中小股東所不具有的特殊地位和權(quán)力。事實(shí)上，許多公司大股東和經(jīng)營者是合二為一的。大股東是真正的經(jīng)營者，經(jīng)營者是按大股東眼色行事的高級打工仔。
大股東一股獨(dú)大，實(shí)則關(guān)鍵人“一人獨(dú)大”
中國上市公司的主要特征是，多數(shù)公司國有股一股獨(dú)大。上文談到，我國１１００多家Ａ股上市公司中，第一大股東持股比例高達(dá)５０％以上的達(dá)到８９０家。在上市公司的控股股東中，８０％以上為國有股東，其中大多數(shù)以國有控股集團(tuán)公司的形式出現(xiàn)。
國有股一股獨(dú)大與中國股市的背景和國有股上市的方式有關(guān)。
國有企業(yè)上市主要是為了兩個目的：一是融資，二是改制。所謂融資，即許多國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)很高，再增加貸款，資產(chǎn)負(fù)債率就會更高，支付利息的壓力就更大，于是就想到上市，向老百姓直接融資；所謂改制，即國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體單一，不利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，通過上市，在國有股權(quán)之外吸引一部分非國有股權(quán)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)主體的多元化。
對國有企業(yè)的改革，長期存在兩種思想的激烈爭論。主張改革的人希望國有企業(yè)所吸收的非國有股權(quán)越多越好，國有資產(chǎn)賣得越快越徹底越好；而反對國有企業(yè)改革的人，則主張國有股權(quán)的比例越大越好，最好是所有企業(yè)、所有資產(chǎn)全姓國，如果必須賣，國有股至少也要持５１％以上的股份，保持絕對控股，否則就是私有化，國有企業(yè)就變了性，政權(quán)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)就遭到了削弱。
在實(shí)際操作中，一方面，為了增加企業(yè)的活力，解決現(xiàn)實(shí)的資金困難，不得不讓一部分國有企業(yè)上市；另一方面，為了照顧一部分人關(guān)于國有股必須絕對控股的思想，國有股的比例不得不控制在６０％以上。結(jié)果，大多數(shù)國有企業(yè)上市后都是國有股絕對控股。
當(dāng)然，國有股絕對控股與國有企業(yè)上市的方式也有關(guān)系。國有企業(yè)上市不是存量上市，而是增量上市。即企業(yè)原有的資產(chǎn)存量不減少，上市只是在原有資產(chǎn)存量上增加一塊新資金。因企業(yè)一定時期內(nèi)上市融資的數(shù)量是有限的，新增加的資金與原有龐大的國有資產(chǎn)存量相比，自然只能是小頭或零頭。
國有股一股獨(dú)大，在實(shí)際運(yùn)作中變成了某個人一人獨(dú)大。這個人可能是以上市公司董事長或總裁名義出現(xiàn)的政府官員或準(zhǔn)政府官員，也可能是由政府官員選定的或按政府官員眼色行事的原國有企業(yè)廠長、經(jīng)理或黨委書記。
無論這個人是政府官員還是政府官員指定的廠長、經(jīng)理，他的行為準(zhǔn)則是，必須貫徹政府首長的旨意，上市公司，股民的資金只不過是貫徹首長旨意的工具。比如，上市公司美爾雅以１６５９６萬元溢價６０％的價格受讓大股東美爾雅集團(tuán)的“磁湖山莊”，即使不算一年１３００萬元左右的折舊，其經(jīng)營成本也要超過１０００萬元。上市公司以２億元的真金白銀從大股東處受讓一個虧損的牧業(yè)，其背后或多或少地也是政府推動的結(jié)果。又如，某上市公司的董事長長期由該市的一位官員兼任，政府給他的任務(wù)是招商引資，將開發(fā)區(qū)的地盡快賣出去。于是，他就利用自己兼任上市公司董事長的便利（該公司１００萬元以上的投資都由他說了算），將股民的數(shù)億元資金用于大規(guī)模的廠房建設(shè)。作為政府官員，招商引資的政績明顯；但對上市公司來說，不一定需要建那么現(xiàn)代化的廠房，完全可以從該城市買幾個或租幾個閑置廠房，同樣可以達(dá)到所要求的生產(chǎn)目的。
以上這些“一人獨(dú)大”的人，畢竟都是以權(quán)謀公，盡管這個“公”不是股民的公，而是當(dāng)?shù)卣墓�；而另一些“一人�?dú)大”的人，則是以權(quán)謀私。這些人利用自己在上市公司的控制權(quán)，一方面犧牲廣大中小股民的利益，另一方面犧牲他所代表的國有股利益，以謀取自己和小集團(tuán)的利益。結(jié)果，廣大中小股民的利益并沒有轉(zhuǎn)移到國有大股東的口袋，而是轉(zhuǎn)移到這些一人獨(dú)大的個人的口袋里。上市公司不是成了國有大股東的“提款機(jī)”，而是成了少數(shù)國有股代理人的“提款機(jī)”。
誰做中小股東的代理人
現(xiàn)實(shí)生活中有三種人在充當(dāng)中小股東的代理人：一是國有股權(quán)的代表——政府官員或國有企業(yè)的廠長、經(jīng)理；二是股份公司的經(jīng)營者，這些人不是以國有大股東代表的身份，而是以職業(yè)經(jīng)理人的身份出現(xiàn)在中小股東面前；三是家族企業(yè)的老板。
國有股權(quán)的代表和職業(yè)經(jīng)理人有一點(diǎn)是一致的，即他們自己在企業(yè)都沒有股權(quán)。他們對企業(yè)負(fù)責(zé)不是源于他們的切身利益，而是源于他們的責(zé)任感和職業(yè)道德。問題恰恰在于，中國社會至今還沒有形成一批職業(yè)道德高尚的經(jīng)理人隊(duì)伍。道德水準(zhǔn)低下是中國職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍建設(shè)所面臨的首要問題。許多上市公司的董事長或總經(jīng)理，很少考慮給股民回報，想到的只是不擇手段地向廣大股民圈錢。
當(dāng)然，中小股東的利益保障不能建立在代理人的道德水平之上，而只能建立在現(xiàn)實(shí)的制度之上。在上述三種代理人中，家族企業(yè)老板的最大特點(diǎn)是他們自己是有產(chǎn)者，他們在上市公司有股權(quán)，而且擁有較大的股份。因此，他們與另外兩種代理人相比，具有以下三個特點(diǎn)：
第一個特點(diǎn)：他們已經(jīng)是億萬富翁（能成為上市公司的大股東個人資產(chǎn)一般不會是小數(shù)），正如裕興的董事長兼總裁祝維沙所說，自己是見過大錢的人。小老板求利，大老板求名。做企業(yè)做到億萬富翁的地步，他們已經(jīng)不是為利而奮斗，而是為名而奮斗。所謂名，一是要大名，即提高知名度，青史留名；二是要美名，一般不會為了蠅頭小利而毀了自己的名聲，如果這樣，即使自己的錢賺得再多也沒有意義。
第二個特點(diǎn)：他們自己在企業(yè)有股份，而且是大股東，企業(yè)搞好了，利潤大頭是他自己的，當(dāng)然，中小股東也跟著沾光；企業(yè)搞虧了，甚至搞垮了，他們自己虧的更多。正如張維迎教授所說，非人力資本一旦進(jìn)入企業(yè)，將成為“天生的”風(fēng)險承擔(dān)者，其所有者有更好的積極性作出最優(yōu)的風(fēng)險決策。對比之下，人力資本所有者更可能成為孤注一擲的賭徒，因?yàn)閷σ粋�沒有非人力資本的人來說，失敗的成本由別人承擔(dān)，成功的收益自己占有。因此，讓資本所有者擁有當(dāng)企業(yè)家的優(yōu)先權(quán)是保證真正具有企業(yè)家才能的人占據(jù)企業(yè)家崗位的重要機(jī)制，否則的話，企業(yè)家市場就會被大量的“南郭先生”所充斥。與只有人力資本沒有非人力資本的一般經(jīng)營者相比，與國有企業(yè)的廠長、經(jīng)理乃至在國有控股上市公司任職的政府官員相比，他們是股東，是以自有資本為抵押的經(jīng)營者；與一般股東相比，他們是有決策能力的股東，是股東中的決策人。由他們做廣大中小股東的代理人，為企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策把關(guān)，其代理成本最低，是最廉價同時也是最值得依賴的代理人。
第三個特點(diǎn)：他們一般都有較強(qiáng)的經(jīng)營能力和社會責(zé)任感。中國改革開放以來的２０多年，既是民營企業(yè)蓬勃發(fā)展的２０年，也是一大批優(yōu)秀民營企業(yè)家茁壯成長的２０年。中國的民營企業(yè)是“野生”企業(yè)，它們是在圍追堵截中發(fā)展起來的，是在批判聲和咒罵聲中發(fā)展起來的。在這樣的環(huán)境下能發(fā)展到今天，說明這些企業(yè)的生命力之強(qiáng)。而這些企業(yè)成長和壯大的背后，一般都有一個很優(yōu)秀的“野生”企業(yè)家。劉永行、劉永好、祝維沙、王文京、汪力成、艾欣等人，就是這些“野生”企業(yè)家的杰出代表。他們不但有很強(qiáng)的經(jīng)營能力，更有強(qiáng)烈的社會責(zé)任感。
這種人的某些素質(zhì)是天生的，但更多的是后天修煉而成的，無論能力還是人格都是如此。為了企業(yè)的發(fā)展，為了克服一個又一個的困難，環(huán)境逼著他們不得不刻苦學(xué)習(xí)；為了擺平一道又一道的障礙，迫使他們不得不學(xué)會做人，不得不改掉這樣那樣的毛病。企業(yè)的成長過程，也是這個人（當(dāng)然也有他身后的一批人）能力不斷成長和人格不斷完善的過程。由這樣的人來把持上市公司，當(dāng)上市公司的董事長或總經(jīng)理，對于廣大中小股民來說，將會比那些國有企業(yè)廠長、經(jīng)理，比那些政府官員，比那些所謂的職業(yè)經(jīng)理人把持上市公司要放心得多。
“入世”后，中國的企業(yè)將與國外的企業(yè)展開更加激烈的競爭。要取得競爭的勝利，需要一大批特別能戰(zhàn)斗的卓越的企業(yè)家，由這樣的企業(yè)家組成中國的國家隊(duì)。我們要用比培養(yǎng)中國籃球隊(duì)、足球隊(duì)更大的熱情來培養(yǎng)中國的企業(yè)家隊(duì)。２０多年來，中國已經(jīng)培養(yǎng)了一大批非常優(yōu)秀的民營企業(yè)家。這些人既是所有者，也是經(jīng)營者，數(shù)千萬、數(shù)億的個人資產(chǎn)，已經(jīng)證實(shí)了他們的經(jīng)營能力。然而，由于融資的限制，不少人經(jīng)營能力很強(qiáng)，但苦于沒有資金支持，舞臺做不大，自己的經(jīng)營才華不能充分施展。如果讓這些企業(yè)上市，讓他們來當(dāng)大股東，當(dāng)上市公司的董事長、總經(jīng)理，則這些人就會由只經(jīng)營自有資產(chǎn)的中小老板，變成既經(jīng)營自有資產(chǎn)，又經(jīng)營他人資產(chǎn)的大企業(yè)家。
因此面對國情，如果我們真的對廣大股民負(fù)責(zé)的話，我們就應(yīng)該為更多的民營企業(yè)成為上市公司，入主證券市場鼓與呼。中國中小股民最大的威脅不是家族股一股獨(dú)大，不是民營企業(yè)家控制上市公司，而是國有股一股獨(dú)大，是一批既無經(jīng)營能力，又無社會責(zé)任感的人把持著上市公司，掌控著廣大中小股民的命運(yùn)。今后如果繼續(xù)由這樣的人把持中國的上市公司，如果再將更多的上市公司交給這樣的人把持，中國的廣大中小股民的利益將沒有希望可言。
今后，隨著民營企業(yè)上市的增多，上市公司的大股東群體將會發(fā)生變化，利用大股東的地位和優(yōu)勢坑害中小股東的將主要不是國有大股東，而是家族大股東，這時，防止家族大股東坑害小股東將成為股市監(jiān)管和公司治理的主要矛盾。這一局面的形成，至少是１０年以后的事。到那時，我們再大談特談家族企業(yè)坑害小股東的危險也不晚。而現(xiàn)在，更需要我們做的是為更多的民營企業(yè)上市掃清思想障礙，而不是設(shè)置思想障礙。
建立大股東和經(jīng)營者的約束機(jī)制
首先要解決一股獨(dú)大的問題。在上市公司里，國有企業(yè)不能一股獨(dú)大，民營企業(yè)也不能一股獨(dú)大。為了解決一股獨(dú)大的問題，至少可以采取以下措施：
第一，國有企業(yè)上市應(yīng)由增量上市變?yōu)榇媪可鲜�。早在１９８８年我就撰寫過一篇研究報告，提出國有企業(yè)應(yīng)推行存量股份制和存量上市。所謂存量股份制和存量上市，即將國有企業(yè)的存量資產(chǎn)拆成股份，比如１元為一股，１個億的資產(chǎn)，就拆成１億股，然后將其上市交易。其中每賣掉一股，國有資產(chǎn)就減少一份。所賣得的資金，作為貨幣形態(tài)的國有資產(chǎn)，統(tǒng)統(tǒng)交給財政部門，用于建立社�；�、國企職工養(yǎng)老基金等等。上市的結(jié)果，企業(yè)資產(chǎn)總規(guī)模沒有絲毫的增加和減少，所改變的只是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)主體。這樣的上市就是真正的改制，而不是圈錢。通過這種辦法上市，國有股就不可能一股獨(dú)大，而是越來越少。有的企業(yè)經(jīng)過上市，一夜之間就會由國有企業(yè)變?yōu)榉菄衅髽I(yè)，國有股可能全盤退出。現(xiàn)在之所以造成大多數(shù)國有上市企業(yè)都是一股獨(dú)大，就在于不是存量上市，而是增量上市。增量上市的結(jié)果，國有企業(yè)從老百姓口袋里圈了一大筆資金，自己卻沒有改制，用老體制控制和搞死了更多的新資金。
第二，機(jī)構(gòu)投資者所買股票３６５天不準(zhǔn)賣。廣大股民湊上１０個億、２０個億，形成一個大的投資機(jī)構(gòu)，目的是讓專家理財，進(jìn)行組合投資。但結(jié)果卻造成了“基金黑幕”，不是專家理財，而是莊家理財。股民們湊上１０億、２０億培養(yǎng)了一批“掏口袋專家”，即他們只專心研究如何掏空中小股民的口袋。如果規(guī)定機(jī)構(gòu)投資者所買股票３６５天不準(zhǔn)賣，則他們必須參與企業(yè)分紅，他們的利潤只能從所投資的上市公司分得，而不能從廣大股民的口袋里轉(zhuǎn)移而來。這樣，機(jī)構(gòu)投資者就必須瞪大眼睛選擇好上市公司，并對上市公司的所作所為進(jìn)行嚴(yán)密的監(jiān)視。投資機(jī)構(gòu)就會由培養(yǎng)操盤手的搖籃變?yōu)榕囵B(yǎng)職業(yè)投資家的搖籃。如果讓他們參與公司的結(jié)構(gòu)治理，進(jìn)入上市公司的董事會，則他們就會成為上市公司健康發(fā)展的重要力量，因?yàn)樗麄兪峭顿Y專家，是產(chǎn)業(yè)專家。更為重要的是，在每個這樣的董事背后，是一個專業(yè)化的機(jī)構(gòu)，是一個龐大的專家團(tuán)隊(duì)。有這樣的機(jī)構(gòu)派人進(jìn)入董事會，無論當(dāng)“包青天”還是當(dāng)“諸葛亮”，其作用將會遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過獨(dú)立董事。
其次，建立大股東檔案，規(guī)范大股東的任職資格，造就一批德才兼?zhèn)涞拇蠊蓶|。長期以來，我們一直把培養(yǎng)德才兼?zhèn)涞念I(lǐng)導(dǎo)干部作為一項(xiàng)治國大計。要使中國的證券市場健康發(fā)展，要提高上市公司的總體質(zhì)量，關(guān)鍵在于造就一批德才兼?zhèn)涞拇蠊蓶|。為此，管理層有必要對大股東進(jìn)行跟蹤監(jiān)測和動態(tài)評價，并制訂相當(dāng)于上市公司大股東“任職資格”的有關(guān)規(guī)定�，F(xiàn)在無論是誰，只要有錢就可以當(dāng)上市公司的大股東，進(jìn)而當(dāng)上市公司董事長和總經(jīng)理，主宰眾多中小股民的命運(yùn)。有的人占據(jù)上市公司領(lǐng)導(dǎo)崗位后，或者無才（經(jīng)營企業(yè)之才能），將上市公司整垮了；或者無德，將上市公司掏空了，使眾多中小股民深受其害。作為私營企業(yè)，資產(chǎn)都是他自己的，愛怎么整就怎么整，整垮了與他人無關(guān)。上市公司是幾萬、幾十萬股民的，企業(yè)整垮了，受害的不僅僅是他自己。因此，上市公司的大股東，特別是兼任董事長和總裁或事實(shí)上控制總裁的大股東，不是有錢就能當(dāng)?shù)�。所謂上市公司大股東的“任職資格”，就是要對已經(jīng)當(dāng)過上市公司大股東的企業(yè)及相關(guān)人員要進(jìn)行跟蹤監(jiān)測和動態(tài)評估，對已經(jīng)受過處罰，不符合“任職資格”的大股東，要嚴(yán)禁以種種方式再進(jìn)入上市公司大股東的行列，盡管他們手中的錢再多，也不能成為上市公司的大股東。其三，通過建立區(qū)域性市場，使上市公司股東人數(shù)和股東分布空間實(shí)現(xiàn)兩個適當(dāng)集中，增強(qiáng)股東的主人意識和信息優(yōu)勢。
目前，我國上市公司的約束機(jī)制比較軟，甚至比國有企業(yè)的約束機(jī)制還要軟，一個主要原因，就是企業(yè)的股權(quán)過于分散，股東在空間上過于分散。一個企業(yè)如果只有兩三個股東，他們的股東意識會非常強(qiáng)，對大股東和經(jīng)營者都會形成較嚴(yán)的約束；一個企業(yè)的股東如果數(shù)萬或數(shù)十萬，他們就會毫無股東意識，甚至忘了自己是某企業(yè)的股東。這樣的股東對企業(yè)經(jīng)營者不可能形成什么約束。這樣的企業(yè)等于沒有股東，與其改制為股份制企業(yè)，還不如繼續(xù)維持國有制。作為國有制企業(yè)，至少還有銀行和主管部門看著他們。同樣是１萬個股東，如果分散在全國各地，有的在新疆，有的在西藏，有的在海南，大家連股東會都不可能參加，更談不上約束；這１萬個股東如果都集中在某一個城市或地區(qū)，較多的人都能參加股東會，甚至能經(jīng)常到企業(yè)看看，他們就會既有信息優(yōu)勢，又有較強(qiáng)的股東意識。這樣的股東就會對經(jīng)營者形成較強(qiáng)的約束力。因此，除了上海、深圳交易所之外，在全國再發(fā)展一些區(qū)域性的市場，這對增強(qiáng)中小股東的主人意識，增加他們的信息優(yōu)勢，進(jìn)而提高中小股東對大股東和經(jīng)營者的約束力，都能起到重要作用。
其四，提高上市公司經(jīng)營者和中介機(jī)構(gòu)的造假成本。一個社會，如果偷東西的人不受懲罰，這個社會就會出現(xiàn)滿大街都是小偷的局面。中國的證券市場和上市公司，似乎有點(diǎn)像這樣的局面。藍(lán)田集團(tuán)上市時制造假存單、假土地證，對這種造假行為，有關(guān)法律已有明確的處罰條文，但實(shí)際執(zhí)行的結(jié)果是不了了之。銀廣廈造假，讓多少人傾家蕩產(chǎn)，對當(dāng)事人給了多大的處罰！當(dāng)初沈太福非法集資，給投資者造成了百分之二、三十的損失，立即被槍斃�，F(xiàn)在那么多人利用股市明目張膽地騙錢，其手段比沈太福不知惡劣多少倍，對這些人又作了多少嚴(yán)厲處罰。面對上市公司和中介機(jī)構(gòu)聯(lián)合造假的現(xiàn)狀，引進(jìn)國際知名會計師事務(wù)所當(dāng)然必要。但應(yīng)指出，中國會計師事務(wù)所造假，不是業(yè)務(wù)水平差的問題，而是因?yàn)樵旒俪杀咎停旒偈找嫣�。如果通過嚴(yán)懲和重罰，使造假成本大幅度提高，他們也就不敢明目張膽地造假，這既有利于規(guī)范股市，又有利于國產(chǎn)會計師事務(wù)所健康成長。
其五，已上市的公司再融資主要采取債券融資的辦法。在一些上市公司中，已經(jīng)形成了“造假賬——騙配股——再造假賬——再騙配股”的怪圈。這些企業(yè)一旦騙不下去了，社會就鬧出一個“大地震”。一個企業(yè)通過上市，一夜之間已經(jīng)拿走了幾億或幾十億。如果再需要資金，為什么還要配股，為什么不能通過發(fā)債券融資。我們完全可以做出這樣的規(guī)定：已經(jīng)上市的公司，再融資以發(fā)企業(yè)債券為主。管理層甚至可以給予上市公司募債的優(yōu)先權(quán)，即上市公司與非上市公司相比，可以優(yōu)先發(fā)債。而且還要規(guī)定，債券的期限一般不超過企業(yè)經(jīng)營者的任職期限。這樣，即使允許上市公司做假賬，他們也不會做，因?yàn)閭鶛?quán)人需要現(xiàn)鈔還本付息，他們用不著看賬。債券到期如果不能還本付息，就會招來債權(quán)人圍門和股東拋售的局面，經(jīng)營者也好，大股東也好，能不害怕嗎？既然他們不怕小股東但怕債權(quán)人，既然債權(quán)人對企業(yè)經(jīng)營者和大股東有更強(qiáng)的約束力，我們?yōu)槭裁床唤o上市公司造就一批債權(quán)人呢！
其六，建立退市機(jī)制。對嚴(yán)重資不抵債的和扭虧無望上市公司，讓其退市乃至破產(chǎn)，這是建立上市公司約束機(jī)制的主要環(huán)節(jié)。有人提出上市公司退市是對廣大中小股東的懲罰，而不是對經(jīng)營者和大股東的懲罰。中小股東是無辜的，他們不應(yīng)受到如此懲罰。確實(shí)如此，但這種“懲罰”，也許有助于中小投資者在以后的投資活動中事先提高警惕，才有參加股東會和約束大股東及經(jīng)營者的積極性。
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