金融控股公司在中國(guó)

一、金融控股公司現(xiàn)狀

　　美國(guó)國(guó)會(huì)1999年底通過了《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》。2000年初，中國(guó)國(guó)內(nèi)一些人士包括一些較高級(jí)別的領(lǐng)導(dǎo)干部，曾積極呼吁中國(guó)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)混業(yè)經(jīng)營(yíng)，針對(duì)此，本人2000年4月、7月和8月間分別在《中國(guó)證券報(bào)》、《人民日?qǐng)?bào)》和《財(cái)經(jīng)》雜志幾次撰文嚴(yán)肅指出：“從發(fā)展方向看，我同意并相信中國(guó)的金融業(yè)必然要走上混業(yè)經(jīng)營(yíng)、統(tǒng)一監(jiān)管的道路。但是，至少在目前，我們實(shí)施的分業(yè)經(jīng)營(yíng)的原則不會(huì)變，也不應(yīng)該變……在目前堅(jiān)持分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管的框架下，有必要加強(qiáng)對(duì)金融控股公司的研究，這不失為我國(guó)從分業(yè)經(jīng)營(yíng)逐步走向混業(yè)經(jīng)營(yíng)的一個(gè)現(xiàn)實(shí)選擇”（見夏斌等著《金融控股公司研究》中“代序”）。即在堅(jiān)持分業(yè)經(jīng)營(yíng)的原則下，通過母公司投資控股，設(shè)立具有獨(dú)立法律實(shí)體資格的子公司從事不同的金融業(yè)務(wù)，以間接實(shí)現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營(yíng)。

　　兩年后的今天，盡管國(guó)內(nèi)媒體又開始紛紛討論金融控股公司問題，一些企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)正在運(yùn)籌帷幄，研究設(shè)立金融控股公司，然而準(zhǔn)確地說(shuō)，迄今國(guó)內(nèi)現(xiàn)行的任何一部法律、法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)章，都從未提及“金融控股公司”、“金融集團(tuán)”的字眼，也從未對(duì)“金融控股公司”和“金融集團(tuán)”下過嚴(yán)格的定義。只是我國(guó)的《公司法》第12條在講到一公司向其他公司累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)50％時(shí)提到，“除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外”時(shí)用了控股公司字眼，但并未明確是指“金融性”控股公司。

　　巴塞爾銀行監(jiān)督委員會(huì)、國(guó)際證券聯(lián)合會(huì)、國(guó)際保險(xiǎn)監(jiān)管協(xié)會(huì)三大國(guó)際監(jiān)管組織支持設(shè)立的金融集團(tuán)聯(lián)合論壇，經(jīng)過幾年的努力工作，1999年發(fā)布了《對(duì)金融控股集團(tuán)的監(jiān)管原則》。根據(jù)該“原則”定義，金融控股公司是指在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)中至少兩個(gè)不同的金融行業(yè)提供服務(wù)的金融集團(tuán)。

　　如果根據(jù)此定義來(lái)觀察、研究國(guó)內(nèi)目前未被正式承認(rèn)、未直接注冊(cè)、稱謂金融控股公司或金融集團(tuán)，但實(shí)際上已控股國(guó)內(nèi)銀行、證券、保險(xiǎn)、信托、金融租賃、集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、基金管理公司等七類金融機(jī)構(gòu)中兩個(gè)以上金融機(jī)構(gòu)（未含城鄉(xiāng)信用社）的控股企業(yè)，目前全國(guó)有多少，缺乏準(zhǔn)確的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。就其公司組織形態(tài)分析，主要有兩種：

　　一是事業(yè)型控股公司或稱經(jīng)營(yíng)型控股公司，即控股公司作為母公司，其本身有其主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)控股兩個(gè)以上從事不同金融業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。這類公司具體可分兩種：（1）工商企業(yè)控股了金融機(jī)構(gòu)，如首創(chuàng)集團(tuán)、東方集團(tuán)、海爾集團(tuán)等企業(yè)。當(dāng)然這類集團(tuán)有的正在通過股權(quán)整合，將母公司逐漸演變成下屬純粹型控股公司。進(jìn)一步說(shuō)，如果包括工商企業(yè)已控股一個(gè)金融企業(yè)，正準(zhǔn)備控股更多金融機(jī)構(gòu)的這類集團(tuán)公司，估計(jì)全國(guó)不下二三百個(gè)。（2）由金融企業(yè)控股其他金融機(jī)構(gòu)而形成的控股公司。如一些信托公司控股、參股了證券公司、基金管理公司，利用我國(guó)現(xiàn)行法規(guī)和境內(nèi)外法規(guī)的不同，中國(guó)銀行通過香港的中銀國(guó)際，工商銀行通過香港的工商?hào)|亞分別控股了其他金融機(jī)構(gòu)，建設(shè)銀行在境內(nèi)控股了中金公司等。

　　二是純粹的控股公司，即母公司作為控股公司，其本身不從事任何具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)，公司主要業(yè)務(wù)是投資管理。這類控股機(jī)構(gòu)從投資主體看目前有三類，一是政府的，如國(guó)家級(jí)的國(guó)家投資開發(fā)公司，地方性的如上海、深圳的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司，他們分別參股、控股了不少銀行、證券、保險(xiǎn)、信托等金融機(jī)構(gòu)。二是純工商企業(yè)出資成立的或者通過對(duì)原有股權(quán)整合演變的，如山東電力集團(tuán)對(duì)若干金融機(jī)構(gòu)的控股已整合為山東電力集團(tuán)下屬的山東鑫源控股公司對(duì)金融機(jī)構(gòu)實(shí)行控股。三是原金融企業(yè)根據(jù)分業(yè)經(jīng)營(yíng)原則通過對(duì)原有股權(quán)整合演變形成的，如平安保險(xiǎn)集團(tuán)等。

　　這里需特別指出的，因多方面的原因，中國(guó)還存在一種管理性控股公司，其基本特征是控股公司與被控股公司之間不存在嚴(yán)格的資本紐帶，即母公司在投資設(shè)立金融控股公司這一子公司的同時(shí)，又投資設(shè)立了若干個(gè)金融機(jī)構(gòu)，并把母公司對(duì)金融機(jī)構(gòu)子公司的投資控股管理業(yè)務(wù)集中委托于金融性控股公司這一子公司進(jìn)行管理，但金融性控股公司和下屬若干個(gè)金融機(jī)構(gòu)之間沒有直接的股權(quán)關(guān)系，嚴(yán)格意義上它們都是母公司并列投資的兩類公司。此種模式的典型如重組后的中信集團(tuán)公司。由于國(guó)家對(duì)此沒有明確的監(jiān)管制度安排，出于公司運(yùn)作中的現(xiàn)實(shí)方便，國(guó)內(nèi)其他一些集團(tuán)公司也有仿照之趨勢(shì)。

　　二、控股公司設(shè)立可能性的法律認(rèn)定

　　依據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險(xiǎn)法》以及國(guó)務(wù)院的法規(guī)、國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)章，盡管均不承認(rèn)金融控股公司或金融集團(tuán)，但在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，按照國(guó)家和政府部門已頒布的法規(guī)，目前實(shí)際能夠形成金融控股公司的企業(yè)集團(tuán)其可能性如下表所示：

設(shè)立金融控股公司可能性的法律認(rèn)定?

注：表內(nèi)∨表示現(xiàn)行法律、法規(guī)或部門規(guī)章允許，實(shí)際經(jīng)濟(jì)生活中也存在；表內(nèi)△表示現(xiàn)行法律、法規(guī)或部門規(guī)章允許，但實(shí)際經(jīng)濟(jì)生活中確不常見。

　　按照設(shè)立金融控股公司的實(shí)際可能性，從制度限制由松到緊的程序進(jìn)行分析：

　　(一)普通的工商企業(yè)、信托投資公司屬于法律、法規(guī)和部門規(guī)章明確允許運(yùn)用自有資本可以向任何金融機(jī)構(gòu)投資的法人機(jī)構(gòu)。

　　(二)企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司從人民銀行的有關(guān)規(guī)章看，在運(yùn)用自有資本向其他金融機(jī)構(gòu)投資方面幾乎沒有限制，但從中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)章看有些模糊不清。《證券投資基金管理暫行辦法》第七條規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金，主要發(fā)起人為按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定設(shè)立的證券公司、信托投資公司、基金管理公司。但《關(guān)于申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金管理公司若干問題的通知》中又明確，基金管理公司的主要發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立的證券公司或信托投資公司，其他市場(chǎng)信譽(yù)良好，運(yùn)作規(guī)范的機(jī)構(gòu)也可以作為發(fā)起人參與基金管理公司的設(shè)立。目前實(shí)際經(jīng)濟(jì)生活中尚未出現(xiàn)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司（據(jù)說(shuō)正在籌劃）、金融租賃公司特別是后者成為基金管理公司發(fā)起人的事例。

　　(三)按照金融控股公司的定義，依據(jù)現(xiàn)有的法律、法規(guī)及部門規(guī)章，證券公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、商業(yè)銀行應(yīng)是不可能成為金融控股公司。〖HT〗從法規(guī)上看，《證券公司管理辦法》沒有限制證券公司的股東為證券公司，但《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券公司監(jiān)管的若干意見》中明確，證券公司不得相互參股。近日，媒體卻又披露銀河證券公司參股了亞洲證券公司。

　　這里還需補(bǔ)充三點(diǎn)：一是成立金融控股公司是意味對(duì)下屬子公司有實(shí)際控股的可能性，但由于我國(guó)目前的一些法規(guī)和規(guī)章對(duì)投資比例的限制，所以實(shí)際有的金融控股公司是參股而不是控股子公司。例如，證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定明確，基金管理公司發(fā)起人最高持股限額為20％；證券公司的股東出資比例，除國(guó)有資產(chǎn)代表單位、綜合類證券公司、信托投資公司之外，直接或間接的投資總金額不得超過該證券公司注冊(cè)資本的20％。但盡管如此，在實(shí)際生活中又難以排除一些機(jī)構(gòu)投資者在直接參股證券公司20％股份的同時(shí)，曲折注冊(cè)一工商企業(yè)，通過工商企業(yè)參股證券公司而達(dá)到實(shí)際控股證券公司的目的。另外，《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)外企業(yè)投資企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司比例最高不得超過4

0％，意味企業(yè)集團(tuán)外企業(yè)不管采取什么措施，實(shí)際是不可能控股企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司。二是不排除得到有關(guān)監(jiān)管部門的同意，如保險(xiǎn)、證券公司的控股股東實(shí)際成為金融控股公司控股股東的可能性，即通過股權(quán)的調(diào)整，將對(duì)保險(xiǎn)、證券公司的投資調(diào)整為投資設(shè)立金融控股公司，由金融控股公司投資保險(xiǎn)、證券公司，同時(shí)又投資控股其他金融機(jī)構(gòu)。平安保險(xiǎn)公司擬重組、調(diào)整為平安保險(xiǎn)集團(tuán)是個(gè)典型案例。三是利用境內(nèi)外法規(guī)的差異達(dá)到實(shí)際金融控股的目的，如中國(guó)銀行的中銀國(guó)際控股公司，工商銀行的工商?hào)|亞控股公司等。

　　三、成立金融控股公司的動(dòng)因分析

　　目前盡管中國(guó)的法律、法規(guī)或任何國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的部門規(guī)章未對(duì)金融控股公司作過嚴(yán)格的定義界定，為什么一些企業(yè)集團(tuán)紛紛研究、抓緊設(shè)立金融控股公司，分析其動(dòng)因，歸納起來(lái)有以下五種：

　　(一)明顯地想獲得稀缺的金融資源的利潤(rùn)。在中國(guó)目前金融機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)進(jìn)入仍采取審批制，且國(guó)民經(jīng)濟(jì)進(jìn)入產(chǎn)品相對(duì)過剩，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)大調(diào)整階段，實(shí)體經(jīng)濟(jì)的投資收益增長(zhǎng)緩慢，稀缺的金融資源的收益誘惑，引導(dǎo)有實(shí)力的工商企業(yè)集團(tuán)紛紛尋求投資控股金融機(jī)構(gòu)的機(jī)會(huì)。

　　(二)利用金融機(jī)構(gòu)籌資功能，大量籌集資金，擴(kuò)大市場(chǎng)占有份額。具體有兩個(gè)方面原因：一是通過設(shè)立事業(yè)型金融控股公司，控制金融企業(yè)，盡可能地?cái)U(kuò)大籌資、融資功能，為其主營(yíng)業(yè)務(wù)服務(wù)，擴(kuò)大主營(yíng)產(chǎn)品的市場(chǎng)份額，特別是當(dāng)主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)、流通的領(lǐng)域。二是盡快地把集團(tuán)母公司的整體經(jīng)營(yíng)規(guī)模做大，盡快地?cái)U(kuò)大集團(tuán)公司在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的市場(chǎng)份額（這里不排除有的集團(tuán)公司控股了某類金融機(jī)構(gòu)，但不知某類金融機(jī)構(gòu)為何物，如何經(jīng)營(yíng)，有盲目?jī)A向）。

　　(三)貫徹分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管原則的需要。如原有的平安保險(xiǎn)公司投資信托公司、招商銀行投資招商證券等，這一切與現(xiàn)行法規(guī)相悖的歷史遺留問題需要解決。為此，通過股權(quán)調(diào)整，自然形成金融型控股公司。

　　(四)為了全面提升企業(yè)集團(tuán)的管理水平和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制水平。當(dāng)一個(gè)企業(yè)集團(tuán)已分別控制著不同的工商企業(yè)領(lǐng)域和金融業(yè)領(lǐng)域，并且又分別控制著受不同監(jiān)管當(dāng)局監(jiān)管、監(jiān)管政策不一的金融機(jī)構(gòu)時(shí)，為了有效防范集團(tuán)內(nèi)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的傳播，提高專業(yè)管理水平，有必要統(tǒng)一整合信息資源、電腦資源、內(nèi)部審計(jì)稽核資源，構(gòu)筑綜合金融服務(wù)平臺(tái)，最大限度地降低成本，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高整體管理水平。

　　(五)最大限度地發(fā)揮集團(tuán)協(xié)同效應(yīng)，提高集團(tuán)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力。協(xié)同效應(yīng)即經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上說(shuō)的范圍經(jīng)濟(jì)，包括集團(tuán)內(nèi)金融與非金融企業(yè)業(yè)務(wù)自身的協(xié)同、集團(tuán)內(nèi)各公司間人才的協(xié)同，產(chǎn)品研究和開發(fā)的協(xié)同，客戶資源的協(xié)同服務(wù)等等。例如集團(tuán)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)某產(chǎn)品，利用集團(tuán)內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)同時(shí)開展消費(fèi)信貸業(yè)務(wù)，對(duì)客戶服務(wù)得好，肥水不外流。集團(tuán)內(nèi)有保險(xiǎn)、基金、證券、財(cái)務(wù)公司的情況下也同理，業(yè)務(wù)協(xié)同得好，可達(dá)到肥水盡可能不流外人田的目的。

　　當(dāng)然，也不排除有些金融控股公司股東投資的目的，是看好資本回報(bào)的予期，俟時(shí)機(jī)成熟，則擇價(jià)出售。

　　總體上說(shuō)，隨著市場(chǎng)機(jī)制的逐步健全和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，在分業(yè)經(jīng)營(yíng)的框架下，為了盡快提高整個(gè)企業(yè)集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)力，設(shè)立金融控股公司更凸現(xiàn)其必要性。

　　四、當(dāng)今中國(guó)金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)分析

　　由于中國(guó)缺乏對(duì)金融控股公司相關(guān)的法律法規(guī)安排，銀行、證券、保險(xiǎn)三個(gè)監(jiān)督部門對(duì)事實(shí)上已存在的金融控股公司又缺乏有針對(duì)性的監(jiān)管制度安排，即對(duì)分別監(jiān)管的機(jī)構(gòu)當(dāng)其母公司為同一資本控股情況下，監(jiān)管信息的溝通和不正當(dāng)內(nèi)部交易防范措施的考慮欠周到，往往產(chǎn)生以下五大風(fēng)險(xiǎn)：

　　(一)資本不充足的風(fēng)險(xiǎn)

　　建立資本充足率制度是監(jiān)管金融機(jī)構(gòu)制度中一項(xiàng)基本又重要的內(nèi)容。如果母公司資本投資一金融性子公司，子公司注冊(cè)投資一個(gè)不受監(jiān)管的工商企業(yè)，該企業(yè)又持有母公司股份。母公司與子公司間的資本就有重復(fù)計(jì)算之嫌，如果母公司股份擴(kuò)大后進(jìn)而可進(jìn)一步投資一子公司，子公司再注冊(cè)另一工商企業(yè)，該企業(yè)又可持有母公司股份或者該企業(yè)又可持有母公司下屬另一金融性子公司。這樣同樣一筆資金被同時(shí)用于兩個(gè)或更多的法人實(shí)體投資，資本不斷被重復(fù)計(jì)算。當(dāng)前由于我國(guó)三個(gè)監(jiān)管部門之間在機(jī)構(gòu)市場(chǎng)準(zhǔn)入時(shí)的股權(quán)資金監(jiān)管上缺乏協(xié)調(diào)，有些母公司、子公司、孫子公司之間互相持股，股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂，因此在金融機(jī)構(gòu)資本充足問題上隱藏著很大風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)高財(cái)務(wù)杠桿風(fēng)險(xiǎn)

　　例如從母公司層面看有三種形式：一是母公司通過舉債等負(fù)債形式籌集資金，投資控股子公司；二是母公司以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向銀行抵押套取現(xiàn)金，投資控股子公司；三是母公司為下屬子公司（甲）作擔(dān)保向銀行套取資金，投資控股另一子公司（乙）等。上述一系列復(fù)雜的投資、借款、擔(dān)保等資金鏈中，只要有一個(gè)子公司經(jīng)營(yíng)稍有不慎，其風(fēng)險(xiǎn)即刻傳播到母公司或其他子公司�！�

　(三)不正當(dāng)?shù)膬?nèi)部交易或關(guān)聯(lián)交易隱蔽著更大的風(fēng)險(xiǎn)

　　由于金融機(jī)構(gòu)分業(yè)監(jiān)管，監(jiān)管部門間監(jiān)管信息缺乏溝通，當(dāng)母公司以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作抵押取得銀行貸款后，貸款（法規(guī)不允許，實(shí)際生活中變相操作又何其多）給公司管理層中不守法者注冊(cè)的私人公司，私人公司又投資控股與母公司毫無(wú)關(guān)系的證券公司。證券公司賺取利潤(rùn)，利潤(rùn)歸個(gè)人，證券公司虧本，則銀行貸款或母公司資產(chǎn)受損。這是一個(gè)極其簡(jiǎn)單的例子，在現(xiàn)實(shí)生活中，控股公司下股權(quán)和資金運(yùn)作的復(fù)雜性（有些是故意復(fù)雜操作，反復(fù)轉(zhuǎn)賬，為避開監(jiān)管者視線），往往是有過之而無(wú)不及。其形成的風(fēng)險(xiǎn)，不僅僅是資金鏈中斷引起的公司間財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的暴露，而且往往形成巨額國(guó)有資產(chǎn)損失的風(fēng)險(xiǎn)，形成大批國(guó)有資產(chǎn)流入個(gè)人的腰包。

　　(四)金融控股公司“掌門人”的管理風(fēng)險(xiǎn)

　　由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，進(jìn)而也未列入監(jiān)管當(dāng)局的視野，其負(fù)責(zé)人又往往是下屬被控股金融子公司的實(shí)際掌門人，掌握了資金的調(diào)度權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，但監(jiān)管部門對(duì)其缺乏任職資格的監(jiān)管。這些“掌門人”或許由于金融知識(shí)的缺乏，或許由于故意違規(guī)操作、惡意經(jīng)營(yíng)，往往會(huì)產(chǎn)生重大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。而且可怕的是，這些風(fēng)險(xiǎn)不到危機(jī)爆發(fā)之時(shí)往往不易被人察覺，但一旦暴露已難以收拾。

　　(五)大量資金違規(guī)進(jìn)入股市的風(fēng)險(xiǎn)

　　由于對(duì)金融控股公司缺乏正式監(jiān)管，人民銀行、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)三個(gè)監(jiān)管部門在對(duì)金融控股集團(tuán)以上列舉的四大風(fēng)險(xiǎn)防范，缺乏監(jiān)管制度的默契，因此，我國(guó)經(jīng)濟(jì)生活中實(shí)際已存在的不少金融控股公司可以通過各種手段以負(fù)債資金進(jìn)行投資子公司，可以通過各種手段以被銀行審查合格的公司為載體從銀行融通大量的資金，也可以通過各種手段以金融性公司和非金融性公司炒作股票，最終極易引發(fā)股市泡沫風(fēng)險(xiǎn)。此種風(fēng)險(xiǎn)當(dāng)從微觀主體的具體經(jīng)營(yíng)操作的每個(gè)環(huán)節(jié)上看，往往都是合法合規(guī)，分別符合三個(gè)監(jiān)管部門制定的游戲規(guī)則。但其實(shí)質(zhì)后果往往是產(chǎn)生不堪設(shè)想的、宏觀意義上的風(fēng)險(xiǎn)。這也許又是大量違規(guī)資金入股市屢查不禁的主要原因。

　　五、對(duì)金融控股公司監(jiān)管制度的安排已刻不容緩

　　金融控股公司的

存在已是中國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)中一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)。我在2000年6月曾說(shuō)過，現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中資本增殖的本性，已在驅(qū)使更多的企業(yè)不斷尋找機(jī)會(huì)，通過各種形式進(jìn)行跨行業(yè)投資。實(shí)業(yè)資本控制金融機(jī)構(gòu)以及金融資本控制金融資本的現(xiàn)象正趨于逐步放大的趨勢(shì)。如果長(zhǎng)期缺乏對(duì)名稱上不為金融控股公司實(shí)為金融控股公司進(jìn)行宏觀管理，銀行、證券、保險(xiǎn)三個(gè)監(jiān)管部門又不能在監(jiān)管信息上形成溝通，監(jiān)管制度上達(dá)成有效的配合，名義上我們堅(jiān)持了分業(yè)經(jīng)營(yíng)，實(shí)際長(zhǎng)期以往，必然會(huì)埋下新的、巨大的金融風(fēng)險(xiǎn)。我們不能再亡羊補(bǔ)牢，再一次交“學(xué)費(fèi)”了。在此，再一次呼吁：當(dāng)前金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)，最主要的是制度風(fēng)險(xiǎn)，即三個(gè)監(jiān)管部門缺乏有效配合的監(jiān)管制度的風(fēng)險(xiǎn)。抓緊時(shí)機(jī)，研究、確立對(duì)金融控股公司的監(jiān)管制度安排，把對(duì)金融控股公司監(jiān)管的研究擺到人民銀行、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)三個(gè)監(jiān)管部門共同的議事日程上已是當(dāng)務(wù)之急。其宏觀層面的意義有三條：

　　一是有利于防范和化解事實(shí)上存在的金融控股公司的已有風(fēng)險(xiǎn)。上述分析的金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)，由于缺乏對(duì)其正式的監(jiān)管，自然缺乏全國(guó)性的統(tǒng)計(jì)與度量分析。目前的風(fēng)險(xiǎn)暴露與解決，往往是分別對(duì)單個(gè)公司出問題后，通過運(yùn)用公共資金或人民銀行再貸款孤立地解決。因此，一般不表現(xiàn)為金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二是面臨金融業(yè)入世承諾僅剩4年多的時(shí)間，迫切需要加快發(fā)展、壯大民族金融業(yè)。在國(guó)家財(cái)政拿不出更多的資本投資金融企業(yè)，化解金融風(fēng)險(xiǎn)，提高資本充足率的情況下，金融企業(yè)又缺乏迅速自我積累能力，在這種別無(wú)他路的大背景下，向民間資本、向私營(yíng)資本、向產(chǎn)業(yè)資本尋求金融資本，是必然的趨勢(shì)。與其放任自流逐步集聚風(fēng)險(xiǎn)，不如明令引導(dǎo)，加強(qiáng)監(jiān)管，在加快提高金融機(jī)構(gòu)全行業(yè)資本充足率的同時(shí)，把事實(shí)上已存在的金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)降到最低程度。

　　三是有利于在我國(guó)金融領(lǐng)域形成公平、充分的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，特別是有利于提高商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。如上表所述，目前法律制度環(huán)境對(duì)各類金融機(jī)構(gòu)提高競(jìng)爭(zhēng)力待遇是不公平。并且恰恰是對(duì)背有大量不良貸款歷史包袱的國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行，其不公平更為突出。國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行自身消化其歷史問題，只能或者主要靠利差收入。在承擔(dān)轉(zhuǎn)軌時(shí)期沉重代價(jià)的同時(shí)，無(wú)法與其他金融機(jī)構(gòu)特別是與工商企業(yè)開展公平競(jìng)爭(zhēng)，與海外資本開展公平競(jìng)爭(zhēng)。工商企業(yè)與海外資本均可直接或間接地控股國(guó)內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)。

　　具體有關(guān)監(jiān)管制度的安排，金融控股公司區(qū)別于單個(gè)金融機(jī)構(gòu)的特性，研究其風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管，除了需研究其分別由各金融子公司業(yè)務(wù)本身形成的信用、市場(chǎng)、利率等一般風(fēng)險(xiǎn)外，還必須研究由其“集團(tuán)控股”這一組織架構(gòu)特性帶來(lái)的特殊風(fēng)險(xiǎn)。在這方面，國(guó)際上三大金融監(jiān)管部門組織、聯(lián)合形成的《對(duì)金融控股集團(tuán)的監(jiān)管原則》及其近幾年陸續(xù)研究的一些原則，對(duì)我國(guó)提供了有益的意見。針對(duì)中國(guó)目前的分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管制度框架，研究我國(guó)的監(jiān)管制度，必須回答：(1)金融控股公司要否市場(chǎng)準(zhǔn)入？要否列入金融監(jiān)管者的視野？(2)若需監(jiān)管，在我國(guó)分業(yè)監(jiān)管框架下，由誰(shuí)監(jiān)管？依據(jù)是什么？(3)為堅(jiān)持審慎監(jiān)管原則，控股集團(tuán)內(nèi)資本充足率如何計(jì)算？重復(fù)計(jì)算的資本如何剔除？(4)金融控股公司的主要負(fù)責(zé)人是否應(yīng)有任職資格管理？如何促使其樹立金融從業(yè)人員的誠(chéng)信與專業(yè)化程度？(5)監(jiān)管部門如何防止控股集團(tuán)內(nèi)高財(cái)務(wù)杠桿問題的發(fā)生？應(yīng)確立什么樣的監(jiān)管制度或指標(biāo)？(6)如何充分獲得金融控股公司內(nèi)不受金融監(jiān)管的工商企業(yè)信息？如何防止其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)金融控股公司內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的傳播？(7)什么是金融控股公司內(nèi)不正當(dāng)?shù)膬?nèi)部交易和關(guān)聯(lián)交易？金融控股公司必須披露哪些經(jīng)營(yíng)信息，如何披露？(8)銀行、證券、保險(xiǎn)三個(gè)監(jiān)管部門在協(xié)調(diào)金融控股公司監(jiān)管上要否制度化、程序化？如何制度化、程序化？要否建立監(jiān)管牽頭人或主監(jiān)管制度？以上僅是結(jié)合我國(guó)國(guó)情的思考。確立我國(guó)對(duì)金融控股公司的監(jiān)管制度，發(fā)達(dá)國(guó)家和發(fā)展中國(guó)家有不少的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)可供我國(guó)借鑒。

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