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建立一個高效的審計委員會
董事會、首席執(zhí)行官與審計委員會的主要目標是建立與保持一個能為董事會與公司創(chuàng)造價值的審計委員會。為了創(chuàng)造價值,審計委員會應該監(jiān)控公司的財務報告、風險管理(控制)與審計過程。一、目的:公司審計委員會存在的理由
所有公司,不論其規(guī)模大小,保持強有力、有效的審計委員會都是有益的。因此,董事會與公司高層管理者,必須致力于建立與保持一個有效的審計委員會。
全美董事協(xié)會(NACD)藍籌委員會認為,審計委員會的主要目標是督促提供有效的財務報告,并控制、識別與管理許多因素對公司財務狀況帶來的風險。公司面臨的風險涉及競爭、環(huán)境、財務、法律、運營、監(jiān)管、戰(zhàn)略與技術等方面。審計委員會本身無法監(jiān)管所有這些風險,應該由各方(包括董事會其他委員會)共同合作。
審計委員會作為董事會的一個機構,主要使董事會、高層管理者與內(nèi)、外部審計員關注有效的財務報告與風險管理(關鍵風險的識別和控制)的重要性。
審計委員會的職責可以分為監(jiān)控財務報告、風險管理(識別與控制關鍵風險)、審計職能(內(nèi)部與外部審計)三個方面,三者關系見下圖。
財務報告、風險管理與審計職能關系
(一)財務報告
財務報告包括:(1)內(nèi)部報告(管理報告,包括向審計委員會提交的報告);(2)外部報告(年度財務報表,中期報表,與其他向外部成員披露的財務信息,包括非財務監(jiān)管報告)。
(二)風險管理
風險管理主要是識別與控制關鍵風險,其基礎是控制體系。這樣一個體系有助于組織通過以下途徑實現(xiàn)目標:提高報告的可信度,保證資產(chǎn)安全,遵守法律與法規(guī),運營的有效性與效率�？刂企w系包括五個要素:(1)控制環(huán)境(包括“高標準”———董事與官員遵守法律與道德承諾);(2)全面風險評估;(3)控制實施;(4)信息與溝通;(5)監(jiān)控。
(三)審計職能
審計職能包括:外部審計、內(nèi)部審計、監(jiān)管審計與其他審計。
審計委員會成員應通過評估、協(xié)調與審查確保審計職能的有效完成。
為了監(jiān)督財務報告、風險管理(含控制)與審計職能,審計委員會應有一份章程,并定期根據(jù)該章程審查委員會的績效。章程既可以是簡單的目標陳述,通常出現(xiàn)于公司的年度報告中,也可以詳細描述委員會的職責。關鍵是章程的效用,而不是其長度。
當股東提出要求時,應該能夠獲得這份章程。這份章程還應該定期接受全體董事會審查。應該在年度報告或委托說明書中簡要介紹或詳細描述這份章程。
二、組成:審計委員會需要獨立、合格的領導與成員
甄選審計委員會成員時,應該從那些具備職位所要求的資格條件的人中挑選。
(一)審計委員會成員的資格條件
審計委員會成員不僅需要具備董事的所有基本特質:正直負責、依據(jù)事實的判斷力、成熟的自信與高績效標準,而且必須符合兩個關鍵資格條件:保持獨立和具備財務知識。
1.成員的獨立性
獨立性有助于董事更客觀地觀察事物,提出問題,使公司受益。
一個董事如果具備以下條件,可以視為是公司的獨立董事:(1)在過去五年內(nèi)不是公司或該公司的任何附屬機構雇員;(2)不是公司管理層近親;(3)不向公司提供重要服務或產(chǎn)品;(4)不受雇于向公司提供主要服務的公司;(5)除了董事費,沒有從公司獲得高額薪酬。
如果審計委員會要求更嚴格,董事會可以提出例外條件,并對此加以說明。
為確保獨立性目標,董事會應考慮各成員的個體活動能力與客觀判斷能力。很多時候成員能通過董事會或其他機構進行的獨立性考察,但針對具體問題卻很難真正做到獨立。另外,應考慮股東對董事獨立性的看法。當股東與管理者的意見不一致并采取對公司財務結果不利行動時,尤為必要。
2.應具備財務知識
審計委員會提供優(yōu)質服務不一定需要所有成員具有會計或財務專業(yè)經(jīng)驗,但應具備一定財務知識,至少能閱讀財務報表。
各成員應了解財務報告、風險管理(識別與控制關鍵風險)與審計職能等審計委員會的關鍵職責。針對所監(jiān)管行業(yè),如能源、金融服務或衛(wèi)生保健等,各成員還需了解相關行業(yè)監(jiān)管知識。為強化這些知識,各成員應在公司內(nèi)、外接受培訓。
3.審計委員會的集體技能
作為一個群體,審計委員會應該知道企業(yè)風險、經(jīng)營、財務報告與控制,具備公司法與風險管理知識,以及企業(yè)領導經(jīng)驗。至少有1名成員在公司戰(zhàn)略計劃方面具有很高風險問題處理能力。如公司需要進行多次兼并、全球擴張或在科技方面進行新投資,審計委員會的某些成員應該具有相應領域的經(jīng)驗。委員會的集體技能應根據(jù)組織的規(guī)模、所處環(huán)境與所在行業(yè)確定。
(二)主席的資格條件
審計委員會主席的獨立性、能力、貢獻與領導能力是審計委員會有效性的一個關鍵決定因素。
主席是審計委員會與財務監(jiān)督過程中最重要的成員,應是一個主動的領導者,了解委員會的角色,領導與管理者、審計員及董事會之間的建設性對話。應該具備深厚的財務知識,并且有時間起草并管理委員會的議事日程。最好是受到高度尊敬,具有豐富經(jīng)驗的董事,具有理智的好奇、懷疑的眼光、堅韌與勇氣等特質。
(三)提名審計委員會成員與主席
董事會的提名委員會(如沒有,該委員會則為全體董事會)與首席執(zhí)行官∕主席、首席財務官、審計委員會主席一道推薦審計委員會成員。如果他們招募整個董事會,提名審計委員會成員時應該牢記董事會需要具有上述集體資格條件的有效的審計委員會。招募董事時,提名委員會應該積極尋找那些最符合相應資格條件的候選人。候選人來自負責財務的高級經(jīng)理,會計專業(yè)人員,與其他具有財務專長的人員。這些人既可以是退休者也可以是在職者。
審計委員會成員、董事會或提名委員會通常應該選出審計委員會主席,并指明其繼任者。該繼任者在需要時能夠隨時上任。
(四)審計委員會的規(guī)模
審計委員會通常至少有3個成員,不超過6人。如果面臨現(xiàn)有成員無法應對的特殊問題,審計委員會可以從董事會或其他地方(例如公司人事處)找到合適的臨時性人選。由3人或更多人組成的審計委員會具備多種技能與經(jīng)驗,有助于促進委員會的討論與調查。許多小的上市公司只有兩個外部董事,無法組建一個3人審計委員會,除非再聘用一個外部董事。
審計委員會的組成變化應該始于自我評估過程,而不是自動輪換或規(guī)定任職期限。因此,審計委員會應該定期評估委員會各成員與主席以及委員會整體的績效。
三、過程:使審計委員會更有效
為了履行監(jiān)督職責,董事需要提出深入的問題并確信獲得可信與徹底的回答。為達到這一目標,他們需要一個可操作的監(jiān)督程序。程序的科學有助于結果的正確。該過程的關鍵要素包括充足的資源、會議與關系。審計委員會在開始時就應該考慮這些有助于履行其職責的要素。
(一)確保資源充足
審計委員會需要正確的信息,恰當?shù)臅r間,接觸專家與審計員的機會,以及接受繼續(xù)教育。審計委員會無效的主要原因是缺乏一種或多種上述重要資源。應該由審計委員會判斷其資源是否充足。
1.獲取關鍵信息
審計委員會需要在恰當時間
獲得正確信息,主動界定什么是及時的、有針對性的信息,即能夠對重要績效指標與監(jiān)督的關鍵風險迅速做出反應的信息,并利用這些信息。
2.創(chuàng)造接觸審計員的機會
在委員會會議之外與審計員建立信任關系和直接溝通,是非常重要的。這種關系應該是舒適的,受管理方支持,并維持在可控制的范圍內(nèi)。主席與內(nèi)、外部審計領導的非正式定期會議通常是有幫助的。
3.繼續(xù)教育
審計委員會成員應該接受與他們的基本職責相關的初始與繼續(xù)教育———根據(jù)需要隨時更新控制與審計職能方面的知識及財務報告的基礎教育。就行業(yè)、企業(yè)演變、財務風險,以及監(jiān)管等問題與管理層定期對話是必不可少的。
內(nèi)、外部審計員通過以下方式保證審計委員會獲得并保持基礎的“財務知識”:例行向審計委員會提出新的或剛出現(xiàn)的財務報告問題,安排與委員會工作相關的教育論壇。委員會成員也應該由公司出資參加外部研討會與論壇。
(二)會議
1.會議議事日程與會議記錄
審計委員會主席與管理者協(xié)商、起草委員會的議事日程。該日程應該恰當反映對每個重要商業(yè)單元的風險的定期審查。
審計委員會應該每年考慮所有循環(huán)性任務與來年需要解決的預期風險,列出一份針對常規(guī)問題的計劃表,包括對委員會、財務管理、內(nèi)外部審計員的評估。召開專門會議討論年度報告與季度報告。
每次會議結束時,委員會都應提出下次會議議程應該增加的項目。委員會成員必要時有義務與主席接觸,提議增加會議項目。
審計委員會的會議秘書應該將會議記錄送交主席批準。并在下次開會之前送達董事會所有成員。
2.開會頻率與會議長度
審計委員會為了有效履行職責,應經(jīng)常開會,時間不受限制。
持續(xù)半天的季度會議即可保證充分討論所有相關問題。審計委員會主席應該在開會之前將相關資料分發(fā)給各位成員,以保證會前充足準備與最大限度地利用會議時間。
3.會議費用
審計委員會的會議通常頻繁、冗長,在沒有自動提供會議費用的公司,向審計委員會成員提供額外薪酬是必要的。這一薪酬應該體現(xiàn)成員的額外開會要求與其他時間投入,包括會議準備。
4.主席角色
除起草與管理議事日程,審計委員會主席應該主持會議,向董事會匯報,給委員會成員分配恰當?shù)娜蝿�。審計委員會每次開會結束后,主席都要向董事會匯報會議討論的問題以及提出的建議,如可能,還應以書面形式事先分發(fā)給董事充分討論。主席至少每年一次,作關于審計委員會對公司風險形勢的整體評估。如果需要,兩次會議之間,主席應該保持與首席執(zhí)行官、首席財務官、總顧問及內(nèi)外部審計員的常規(guī)接觸;主席應該努力建立親密關系,從而保證頻繁、坦誠的溝通。
5.列席人員
審計委員會應該根據(jù)議事日程,考慮邀請其他利益團體參加會議。審計委員會應該在沒有管理者參與的情形下,定期單獨與內(nèi)外部審計員、財務管理者、公司主要經(jīng)營部門的負責人及公司總顧問會面。這有助于評估獲得的信息,考慮恰當?shù)男袆印?br /> (三)建立信任關系
審計委員會應該與管理者、內(nèi)外部審計員和顧問、董事會其他委員會建立負責、可操作的信任關系。
1.與管理者的關系
管理者對審計委員會的態(tài)度非常重要。如果首席執(zhí)行官與高級經(jīng)理不完全支持審計委員會的目的、組成與過程,審計委員會將不能成功履行其職責。因此,董事會應該考慮將首席執(zhí)行官與審計委員會之間的關系作為評價首席執(zhí)行官績效的一項指標。
2.與內(nèi)部審計員的關系
內(nèi)部審計是治理過程的關鍵資源,應該獲得審計委員會章程的支持。審計委員會對于保證內(nèi)部審計職能的有效性起著重要作用;審計委員會應該建立并保持與首席審計官之間的公開溝通。首席審計官應該在沒有管理者或其他人在場的條件下,定期單獨與審計委員會會面。
3.與外部審計員的關系
審計委員會應該協(xié)調與外部審計員之間的總體關系。外部審計員應該將審計委員會視作主要客戶;同樣,內(nèi)部審計員應該與審計委員會及其主席保持公開溝通。外部審計員應該在沒有管理者或內(nèi)部審計員在場的條件下,定期單獨與審計委員會會面。
4.與董事會其他委員會的關系
審計委員會的工作除了關注財務報告及相關領域,還應該與其他委員會就基本治理與經(jīng)營需要進行合作。例如,審計委員會應與薪酬委員會合作,確保激勵工資與職責和績效之間恰當掛鉤,考慮激勵工資對公司財務會計選擇的影響。審計委員會主席出席其他委員會與審計委員會的工作相關的會議或與這些委員會舉行聯(lián)合會議是適當?shù)摹?br /> (四)職責
與其他董事一樣,審計委員會成員有關心的義務。主要在以下三個監(jiān)督方面有不同的職責:控制、報告與審計。這三個方面都涉及監(jiān)督財務報告與經(jīng)營和財務風險。各審計委員會應該視具體情況考慮是否履行以下職責。
1.監(jiān)控報告
審計委員會有監(jiān)控報告職能,但是在某種程度上,有賴管理者的介入。因此,審計委員會應該從管理者那里獲得書面陳述,包括公司內(nèi)部控制與財務報告制度,以及是否遵守通行會計準則的公司財務報表。這種書面陳述不會降低審計委員會工作的重要性。審計委員會也應尋求外部審計員關于公司使用的會計方法及其改革可接受性與恰當性的意見。
2.監(jiān)控風險管理
審計委員會監(jiān)督控制時,應該:
(1)保證評估公司面臨的風險。公司應該有內(nèi)部控制體制,有助于管理者識別與管理公司在實現(xiàn)經(jīng)營目標過程中面臨的風險。為支持管理者識別與減少風險的工作,審計委員會在內(nèi)部審計員的幫助下應該對公司主要業(yè)務和財務風險進行邏輯性與計劃性審查�！爸饕獦I(yè)務和財務風險”涉及每個重要經(jīng)營單元、主要人事職能與財務控制。
(2)評估公司的控制目標以及是否達到了這些目標。審計委員會應該把重點放在“實質性的”控制弱點上。
(3)源自內(nèi)外部審計員、管理者的風險評估,重點放在屬于審計委員會監(jiān)督范圍內(nèi)的風險上。
(4)從內(nèi)外部審計員、管理者那里了解公司面臨的關鍵控制問題,并監(jiān)督在這些問題上取得的進展。管理者、內(nèi)外部審計員關于風險環(huán)境以及風險管理體制變革的評估應定期提供給審計委員會,便于審計委員會了解任何特定威脅的風險程度變化。
審計委員會應該鼓勵“高標準”,強調遵守倫理道德、法律規(guī)定及有效財務報告和控制的基本價值觀。
3.監(jiān)控審計職能
審計職能包括由內(nèi)部審計員、外部審計員與監(jiān)管者等實施的幾種不同審計活動。
內(nèi)部審計主要包括:審查、批準內(nèi)部審計章程;審查關于內(nèi)部審計職位的雇傭決定;告知內(nèi)部審計職能的變化;告知內(nèi)部審計員的薪酬;評價內(nèi)部審計職能的客觀性,內(nèi)部審計人員與預算的充足性,以及內(nèi)部審計活動的范圍和結果;審查外購內(nèi)部審計的建議,將該建議送交董事會投票。
外部審計主要包括:及時與外部審計員討論財務報告或財務績效;對甄選、保留與解雇外部審計員提出建議;評價外部審計職能的客觀性,考慮外部審計員提供其他服務的程度與潛在影響,與外部審計員討論審計員的獨立性;審查外部審計活動的范圍與后果;尋求外部審計員承認董事會,而不是管理者是其客戶;與管理者聯(lián)合決定審計費。
監(jiān)控審計主要包括:獲得、評估重要監(jiān)控審計結果;與檢查者會面,保證完全理解所發(fā)現(xiàn)的情況;審查管理者對監(jiān)控審計與后續(xù)審計的反應。
四、實施:審計委員會的建立與最優(yōu)實踐的保持
審計委員會的卓越表現(xiàn)是一種寶貴、可更新的資源。新公司總是需要建立新的審計委員會,而建立審計委員會總會面臨改革、改造與改善的需要。
(一)行動步驟
當審計委員會的每個成員、全體董事會與高級經(jīng)理都完全認可并支持審計委員會角色的重要性時,就具備了變革的時機。
審計委員會需要在以下方面投入必需的時間:
1.審計委員會的目的———為什么需要審計委員會?審計委員會的價值是什么?向誰提供價值?為什么?審計委員會的職責是什么?董事會成員與其他人對審計委員會的預期是什么?
建議行動:與所有成員召開成立大會,詳細審查審計委員會的章程與具體的董事會預期。會議應該包括審計委員會對規(guī)劃活動的設想。審計委員會應該與董事會主席和審計委員會主席一起,界定具體職責和相關的審計委員會績效預期。
2.審計委員會的組成———審計委員會有合適的成員嗎?如何使審計委員會達到公司預期的水平?
建議行動:起草并使用獨立性定義。與董事會提名委員會一起,保證向審計委員會輸送最優(yōu)秀的人才。
3.審計委員會的最優(yōu)實踐———審計委員會、審計委員會成員、審計委員會主席如何最有效的履行其職責?審計委員會如何利用審計員、管理者與其他人?審計委員會應該怎樣?
建議行動:審計委員會成員應該熟悉審計委員會的最優(yōu)實踐。利用一次或更多次會議討論審計委員會的最優(yōu)實踐。審計委員會應該鼓勵對成員進行持續(xù)教育。
另外還得考慮審計委員會的自我評估、時間管理、議事日程規(guī)劃、報告責任等。
(二)障礙
董事會負有監(jiān)督財務報告與風險管理(包括控制)的直接主要職責。審計委員會是董事會履行職責的主要工具。為在監(jiān)督過程中履行職責,審計委員會成員必須主動處理公司面臨的主要風險及障礙。如:消極的環(huán)境;審計委員會成員理解不夠;審計委員會角色、職責與預期界定不清;缺少最優(yōu)實踐標桿;對審計委員會、管理者與審計員的相應角色缺乏了解;缺乏責任感;時間約束;會議少或無效;領導真空;審計員的誤解,等等。
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