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試論國際投資銀行在企業(yè)并購中的作用
試論國際投資銀行在企業(yè)并購中的作用摘 要：隨著國際金融市場的高速發(fā)展，投資銀行已經(jīng)成為國際資本市場上最為活躍和最為重要的投資主體之一，而企業(yè)并購作為投資銀行一項(xiàng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)，給投資銀行帶來了新的巨大的利潤增長空間，因而也得到了長足發(fā)展。本文圍繞近年來改變中國家電行業(yè)格局的標(biāo)志性事件——國美收購永樂展開，試圖總結(jié)出投資銀行在企業(yè)并購中的作用，并力求揭示出投資銀行追逐利潤的本性，以使意欲尋求投資銀行幫助的企業(yè)對(duì)投資銀行保持清醒的認(rèn)識(shí)。
關(guān)鍵詞：投資銀行；并購；國美
一、投資銀行的基本概念
�。ㄒ唬┩顿Y銀行定義：投資銀行（Investment Bank）這一概念提出是相對(duì)于傳統(tǒng)商業(yè)銀行而言的，傳統(tǒng)商業(yè)銀行是一種在貨幣市場經(jīng)營貨幣資金的金融企業(yè)，投資銀行是一種在資本市場上從事證券及相關(guān)業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。
�。ǘ┩顿Y銀行特點(diǎn)：（1）投資銀行屬于非銀行金融機(jī)構(gòu)，期經(jīng)營對(duì)象是證券及相關(guān)創(chuàng)新、引申業(yè)務(wù)。（2）投資銀行所依托的是資本市場，主要為直接融資和長期融資提供服務(wù)。（3）投資銀行的本源業(yè)務(wù)是證券承銷，傭金是其利潤的基本來源。（4）投資銀行的經(jīng)營原則是在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，注重業(yè)務(wù)開拓與創(chuàng)新，強(qiáng)調(diào)提供個(gè)性化服務(wù)，并受專門的監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管。
�。ㄈ┩顿Y銀行業(yè)務(wù)類型
本文采取鄭鳴、王聰在《現(xiàn)代投資銀行研究》對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的分類，即分為傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)和引申業(yè)務(wù)三類。傳統(tǒng)業(yè)務(wù)包括證券承銷、經(jīng)紀(jì)與自營業(yè)務(wù)；創(chuàng)新業(yè)務(wù)包括并購顧問，公司理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資和項(xiàng)目融資等；引申業(yè)務(wù)主要指金融工程業(yè)務(wù)等。
二、摩根士坦利公司與國美收購永樂過程
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摩根士丹利于1935年9月5日在紐約成立，經(jīng)過七十多年發(fā)展，摩根士丹利已發(fā)展成為一家全球領(lǐng)先的國際性投資銀行，公司下設(shè)9個(gè)部門：股票研究部、投資銀行部、私人財(cái)富管理部、外匯/債券部、商品交易部、固定收益研究部、投資管理部、直接投資部和機(jī)構(gòu)股票部。涉足的金融領(lǐng)域包括股票、債券、外匯、基金、期貨、投資銀行、證券包銷等多個(gè)領(lǐng)域。
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2006年7月25日，黃光裕與永樂電器董事長陳曉聯(lián)合發(fā)布了《國美、永樂合并背景及公告內(nèi)容》，雙方達(dá)成“股權(quán)+現(xiàn)金”收購方案：永樂1股換0.3247股國美股份加0.1736港元現(xiàn)金補(bǔ)償，收購總價(jià)值為52.68億港元。黃光裕持有合并后的新公司51%的股份，原永樂董事長、總裁陳曉持有 12.5%的股份，摩根士坦利持有約24%的股份。本次收購為無條件收購，國美可根據(jù)法律強(qiáng)制收購未根據(jù)收購建議收購的永樂股份。在完成強(qiáng)制收購后，永樂成為國美的全資子公司，并將根據(jù)香港上市規(guī)則，于2007年1月31日撤銷永樂在聯(lián)交所的上市地位。
三、對(duì)摩根士坦利在此次收購中的評(píng)析
（一）發(fā)行與承銷股票，協(xié)助企業(yè)上市。股票的發(fā)行和承銷是投資銀行最原始、最基本的業(yè)務(wù)之一，也是其重要的利潤來源。摩根士坦利公司直接投資部門投資永樂后，其推薦承銷部門大力配合，擔(dān)任永樂家電的上市保薦人，將永樂推上國際資本市場，2005年l月，摩根士坦利通過公司 MSRetail與CDH（鼎輝）一起作為戰(zhàn)略投資者，投資5500萬美元給永樂，換取27.36%的權(quán)益。此次戰(zhàn)略投資者的引入成為永樂在香港IPO的前奏，2005年10月14日，永樂電器登陸香港主板，總共籌資12億港幣，總股本達(dá)到21.68億股。
�。ǘ┖炗啞皩�(duì)賭協(xié)議”,調(diào)整投資評(píng)級(jí)低風(fēng)險(xiǎn)獲利。信用增級(jí)可以提高所發(fā)行證券的信用級(jí)別，使證券在信用質(zhì)量、償付的時(shí)間性與確定性方面能更好地滿足投資的需要，并直接影響著公司證券的市場價(jià)值。2005年1月，大摩投資永樂時(shí)雙方簽訂了對(duì)賭協(xié)議，這份“對(duì)賭協(xié)議”的實(shí)質(zhì)是保證大摩的投資收益水平，穩(wěn)賺不賠。而對(duì)于永樂管理層來說，輸?shù)簟皩?duì)賭協(xié)議”就要失去對(duì)公司的控股權(quán)。永樂上市后，包括大摩在內(nèi)的國際投資機(jī)構(gòu)對(duì)永樂給予了較高的投資評(píng)級(jí)，而與之相對(duì)應(yīng)的，永樂股票的價(jià)格從發(fā)行便開始一路上揚(yáng)，創(chuàng)出4.30元的年內(nèi)最高價(jià)。2006年4月24日，大摩突然將永樂評(píng)級(jí)由“增持”降至“與大市同步”,目標(biāo)價(jià)由4.20港元下調(diào)至3.95港元，直接使得永樂的股價(jià)進(jìn)入了下降通道。并最終使永樂輸?shù)魧?duì)賭協(xié)議，失去絕對(duì)控股權(quán)。大摩兩次調(diào)整對(duì)永樂的評(píng)級(jí)，主導(dǎo)了投資者的增減持股決策，從而獲得巨大的差價(jià)利潤，并間接操控了永樂的未來去向。由此可見，任何投資機(jī)構(gòu)所追求的惟一目的就是投資收益最大化，不可能成為某個(gè)企業(yè)真正的幫手，企業(yè)在發(fā)展的過程中要對(duì)外來資本的性質(zhì)保持清醒的認(rèn)識(shí)。
�。ㄈ╇p向操作，搓合企業(yè)并購，從中漁利。投資銀行在企業(yè)并購中的作用有三：其一，發(fā)揮并購導(dǎo)向功能。其二，節(jié)約企業(yè)并購的交易成本。其三，發(fā)揮巨大籌資功能。在此次并購中摩根士丹利的操作路線很明確：增持永樂-永樂收購大中公布-減持永樂-增持國美-國美收購永樂公布。從某種意義上說，摩根士丹利造就了這一起并購，它全面掌握著并購雙方的財(cái)務(wù)信息，并通過其評(píng)級(jí)系統(tǒng)直接影響著投資者的決策，從而間接控制著永樂的經(jīng)營狀況；另外它憑借著巨大的信息優(yōu)勢與專業(yè)的財(cái)務(wù)手段，為國美和永樂提供了一個(gè)交流合作的平臺(tái)，充當(dāng)著并購的搓合者、顧問角色，并成為最大的幕后獲利者。
參考文獻(xiàn)
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