MBO十大技巧

　1.前置工作。包括公司架構(gòu)的重新設(shè)計，資產(chǎn)和負(fù)債的重新配比。
　　2.估值和評估。這包括：1)方法的選擇，是凈資產(chǎn)法還是折現(xiàn)法或其他；2)機(jī)構(gòu)的選擇，有的評估機(jī)構(gòu)謹(jǐn)慎，有的評估機(jī)構(gòu)樂觀；3)時機(jī)的選擇，由于企業(yè)的盈利和凈資產(chǎn)狀況是變動的，這種變動既與行業(yè)和市場有關(guān)，也與企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)格有關(guān)，因此應(yīng)選擇合適的時機(jī)。
　　3.協(xié)商確定收購價格。
　　　　二、股權(quán)設(shè)置技巧
　　1.實施MBO后經(jīng)營者和員工在企業(yè)中合計所占總股權(quán)比例，從現(xiàn)在的完成情況看，占10%至100%的都有。所占總股份比例取決于以下因素：政府接受、資金允許、達(dá)到有效控制或能實施相當(dāng)?shù)挠绊懥Α＞唧w比例到多少時可達(dá)到有效控制，與股權(quán)格局有關(guān)，并不一定要當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|，也不一定要絕對控股。
　　另兩個考慮的要點是風(fēng)險控制和股東特別是政府資源的利用。
　　(1)風(fēng)險控制：任何生意都有風(fēng)險的問題，MBO也一樣，包括經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險及許多不可預(yù)見的問題，在MBO的股權(quán)設(shè)計時，就應(yīng)考慮這些風(fēng)險因素及可承受能力，并不是股權(quán)越多越好，而要適當(dāng)，在風(fēng)險因素變化或本身的抗風(fēng)險能力變化后能重新設(shè)計股權(quán)，這就是風(fēng)險的控制。
　　(2)股東資源的利用：如果我們的國有企業(yè)的一大資源是國有體制，那我們的改制最好能仍然是保持國有控股地位，只是經(jīng)營者持股比例大一些。
　　2.高管人員之間的股權(quán)分配。高管人員的股權(quán)分配是個微妙的問題，既牽涉到核心人物與其他高管人員的股權(quán)分配，也牽涉到其它高管人員之間的比例安排。為解決這個問題，我們推薦用職位評估和人員測評的方法對各高管職位及個人的重要性和勝任力進(jìn)行技術(shù)上的測定，從而代替主觀的判斷，既可使核心人物脫離于紛爭之外，又可防止“愛哭的孩子多吃奶”。
　　3.股權(quán)的動態(tài)設(shè)計。指為適應(yīng)由于員工重要性、地位的變化和新員工的加入而引起的持股權(quán)的變化所作的提前安排。在許多的MBO實踐中往往把股權(quán)比例固定化，這其實是不好的。因為每個人的重要性在企業(yè)不同的階段是變化的，如企業(yè)開拓階段，可能銷售總監(jiān)是最重要的，而在發(fā)展階段，則是負(fù)責(zé)日常事務(wù)的副總更重要一些，到企業(yè)轉(zhuǎn)型階段，則是負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的有戰(zhàn)略能力和把握變革能力的管理人員更重要，而MBO肯定是在某一階段設(shè)計的，固定比例就會禁錮企業(yè)的未來。更何況人的職位應(yīng)是不斷變化的，現(xiàn)在的動態(tài)模式有春蘭模式：股權(quán)不動，分紅權(quán)變動；康輝模式：預(yù)留一部分股份給新加入者；聯(lián)想模式：固定股權(quán)＋期權(quán)；以及定期評審模式等。在一些公司的MBO方案中，沒有考慮股權(quán)的動態(tài)安排，造成搭便車現(xiàn)象和激勵手段的缺失，另一些公司在內(nèi)部章程或內(nèi)部協(xié)議中雖對股權(quán)的動態(tài)安排有所規(guī)定，但其條文的合法性不夠，或把股權(quán)變動設(shè)計得過于靈活，將股權(quán)激勵混同于一般的績效激勵，使持股制對團(tuán)隊凝聚力的作用下降。
　　4.股權(quán)獲得方式。常見的有股權(quán)交易、托管或代持、獎勵或劃撥、信托持有、法院判決。
　　5.外部投資者的選擇和引入。外部投資者的引入，有助于解決收購資金不足的問題，有時還能起到使審批容易的功效，或由于股東的聲望給企業(yè)帶來很多的附加價值。但選擇什么樣的外部投資者要從多角度進(jìn)行考慮。
　　6.全員持股的問題。至于是否要員工全員持股，是另一個重要問題，主要考慮以下因素：企業(yè)文化、行業(yè)特點、人力資源現(xiàn)狀、資金需要、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格。
　　　　三、融資技巧
　　資金來源可主要通過以下渠道：前期獎勵，如鄂爾多斯從幾年前就開始有意識地設(shè)計獎勵，并將應(yīng)付給員工的獎勵留下一半用作MBO的收購資金；自有資金；自有知識產(chǎn)權(quán)作價；往期貢獻(xiàn)作價的獎勵；從未來公司抵押貸款或從公司中借貸；股權(quán)抵押；托管的年度分紅或利潤；共同行動人拆入；出售資產(chǎn)所得。
　　　　四、付款技巧
　　像日常的商業(yè)活動一樣，付款條件是合同的主條款，有時可能比價格還重要。
　　1.承債式和不承債式。特別是利用資產(chǎn)和負(fù)債的不同變現(xiàn)性，比如資產(chǎn)變現(xiàn)性好，而負(fù)債是長期的，這就是一種變相的延遲付款。
　　2.付款工具的安排。可考慮現(xiàn)金、貸款、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股（或稱有條件股權(quán)）、托管遲付等支付工具，并設(shè)計好它們的組合。
　　3.付款時間的安排。在付款時間的安排上，除因支付能力的需要安排分期付款外，還應(yīng)與交易標(biāo)的的權(quán)利轉(zhuǎn)移結(jié)合設(shè)計。權(quán)利轉(zhuǎn)移既可在首次付款后即發(fā)生，也可在某一期付款完成后再發(fā)生，這二種轉(zhuǎn)移時間各有其考慮，“首付即轉(zhuǎn)”使法律關(guān)系穩(wěn)定，而“次后轉(zhuǎn)移”，則可在交易有資金風(fēng)險或經(jīng)營風(fēng)險發(fā)生時成為反轉(zhuǎn)條款。
　　4.變賣部分資產(chǎn)。
　　　　五、代持技巧
　　股權(quán)的代持是個新問題，提出的原因：①股東人數(shù)限制；②動態(tài)設(shè)計考慮；③為新員工預(yù)留的無主股份；④股權(quán)需要二次轉(zhuǎn)讓。提請注意的是一定要簽署詳盡的合法的協(xié)議，防止出現(xiàn)任何爭議。
　　這里介紹信托方式。信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，是受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。由于信托的隱蔽功能、保障功能、杠桿功能、融資功能、資金運(yùn)用方式靈活功能等，信托在代持上有獨特的優(yōu)勢，并旦在法律上比代理關(guān)系更加穩(wěn)定。一般認(rèn)為，只能信托給專門成立的信托投資公司，但實際上根據(jù)《信托法》的規(guī)定，自然人和一般法人也可以成為受托人，如TCL集團(tuán)改制中，14%的員工股就是信托給某自然人。
　　　　六、資產(chǎn)安排技巧
　　1.資產(chǎn)分拆和重組。主要包括事前按照價值鏈的角度對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行分析和定位，然后進(jìn)行法律上的重新規(guī)劃；對總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)進(jìn)行驗算；決定收購標(biāo)的的范圍和步驟；MBO化后按資產(chǎn)的盈利性和變現(xiàn)性進(jìn)行資產(chǎn)分拆。
　　2.設(shè)立載體。
　　3.設(shè)立平臺。國企的經(jīng)營層往往沒有足夠的資金對所在的大型或特大型國企公司實施收購，這時與國企共同成立某投資公司或控股公司，并對目標(biāo)國企實行逐步收購就是一個可行且穩(wěn)妥的辦法，實現(xiàn)了對目標(biāo)資產(chǎn)的間接控股。
　　　　七、前期調(diào)研技巧
　　在MBO的整個過程中，前期調(diào)研準(zhǔn)備約占整個時間的40%，而實際操作只占總時間的35%，后期整合占25%，其重要性也是如此排序。前期調(diào)研主要包括：資產(chǎn)及權(quán)利；負(fù)債及義務(wù)；利潤及現(xiàn)金流；重大合同（包括但不限于員工雇傭合、銷售合同、主要供應(yīng)商合同、貸款合同、標(biāo)的較大的合同）；注冊資金及歷次變動；重要供應(yīng)商或長期供應(yīng)商資料，及其對MBO的態(tài)度；組織機(jī)構(gòu)及人力資源狀況；高管及關(guān)鍵員工情況；對外投資；公司法律文件和法律事項；知識產(chǎn)權(quán)；行業(yè)數(shù)據(jù)及地區(qū)數(shù)據(jù)。
　　通過資料收集，對項目的可行性、收益性、成長性進(jìn)行判斷，同時也為方案的設(shè)計打下基礎(chǔ)。在前期調(diào)研過程中，要培育起良好的政府環(huán)境、輿論環(huán)境和團(tuán)隊氛圍。
　　　　八、后期整合技巧
　　實施MBO前后的公司在治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)和外部環(huán)境上都有重大的區(qū)別，MBO的后期整合主要包括：
　　1.新戰(zhàn)略設(shè)計及執(zhí)行；
　　2.新公司管理規(guī)章制度的制定和宣貫；
　　3.新的人力資源管理體系的建立；
　　4.財務(wù)控制體系重構(gòu)、現(xiàn)金回收和還款安排；
　　5.資本運(yùn)作，包括資產(chǎn)整合及出售

、上市或被并購、引入外部投資等MBO之后的整合階段，核心的工作內(nèi)容是重塑企業(yè)競爭力、剝離非主營業(yè)務(wù)和消除財務(wù)風(fēng)險。
　　　　九、法律技巧
　　由于MBO過程牽涉到復(fù)雜的技術(shù)操作，涉及到多方面利益，而國內(nèi)對MBO的法律規(guī)定相對缺乏，且各地有不同的實施辦法，因此法律事務(wù)安排和設(shè)計的成敗、巧拙，是大有區(qū)別的。
　　1.要有靈活性；
　　2.既要在法律的范圍內(nèi)運(yùn)作，又要爭取更大空間；
　　3.保證控制權(quán)，除一次性的股權(quán)結(jié)構(gòu)外，可輔之以系列的不可撤銷的未來股權(quán)安排的合約；
　　4.通過法律架構(gòu)和付款安排，確保實施MBO后沒有太大的資金壓力；
　　5.體現(xiàn)創(chuàng)新思想。
　　　　十、公共關(guān)系技巧
　　目前國內(nèi)MBO的處境很微妙。一方面，有的部門、有的人認(rèn)為MBO是改善公司治理結(jié)構(gòu)的良藥，是企業(yè)家價值的實現(xiàn)和回歸，是國有企業(yè)改制的重要出路；另一方面，也有許多部門和許多人認(rèn)為這是大肆瓜分國有資產(chǎn)，是巧取豪奪。因此，處理好公共關(guān)系，包括與政府、媒體、公眾、股東及重要商業(yè)伙伴的關(guān)系，特別重要。

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