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MBO十大技巧
1.前置工作。包括公司架構(gòu)的重新設(shè)計(jì)，資產(chǎn)和負(fù)債的重新配比。2.估值和評(píng)估。這包括：1)方法的選擇，是凈資產(chǎn)法還是折現(xiàn)法或其他；2)機(jī)構(gòu)的選擇，有的評(píng)估機(jī)構(gòu)謹(jǐn)慎，有的評(píng)估機(jī)構(gòu)樂(lè)觀；3)時(shí)機(jī)的選擇，由于企業(yè)的盈利和凈資產(chǎn)狀況是變動(dòng)的，這種變動(dòng)既與行業(yè)和市場(chǎng)有關(guān)，也與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)格有關(guān)，因此應(yīng)選擇合適的時(shí)機(jī)。
3.協(xié)商確定收購(gòu)價(jià)格。
二、股權(quán)設(shè)置技巧
1.實(shí)施MBO后經(jīng)營(yíng)者和員工在企業(yè)中合計(jì)所占總股權(quán)比例，從現(xiàn)在的完成情況看，占10%至100%的都有。所占總股份比例取決于以下因素：政府接受、資金允許、達(dá)到有效控制或能實(shí)施相當(dāng)?shù)挠绊懥Α＞唧w比例到多少時(shí)可達(dá)到有效控制，與股權(quán)格局有關(guān)，并不一定要當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|，也不一定要絕對(duì)控股。
另兩個(gè)考慮的要點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)控制和股東特別是政府資源的利用。
(1)風(fēng)險(xiǎn)控制：任何生意都有風(fēng)險(xiǎn)的問(wèn)題，MBO也一樣，包括經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及許多不可預(yù)見(jiàn)的問(wèn)題，在MBO的股權(quán)設(shè)計(jì)時(shí)，就應(yīng)考慮這些風(fēng)險(xiǎn)因素及可承受能力，并不是股權(quán)越多越好，而要適當(dāng)，在風(fēng)險(xiǎn)因素變化或本身的抗風(fēng)險(xiǎn)能力變化后能重新設(shè)計(jì)股權(quán)，這就是風(fēng)險(xiǎn)的控制。
(2)股東資源的利用：如果我們的國(guó)有企業(yè)的一大資源是國(guó)有體制，那我們的改制最好能仍然是保持國(guó)有控股地位，只是經(jīng)營(yíng)者持股比例大一些。
2.高管人員之間的股權(quán)分配。高管人員的股權(quán)分配是個(gè)微妙的問(wèn)題，既牽涉到核心人物與其他高管人員的股權(quán)分配，也牽涉到其它高管人員之間的比例安排。為解決這個(gè)問(wèn)題，我們推薦用職位評(píng)估和人員測(cè)評(píng)的方法對(duì)各高管職位及個(gè)人的重要性和勝任力進(jìn)行技術(shù)上的測(cè)定，從而代替主觀的判斷，既可使核心人物脫離于紛爭(zhēng)之外，又可防止“愛(ài)哭的孩子多吃奶”。
3.股權(quán)的動(dòng)態(tài)設(shè)計(jì)。指為適應(yīng)由于員工重要性、地位的變化和新員工的加入而引起的持股權(quán)的變化所作的提前安排。在許多的MBO實(shí)踐中往往把股權(quán)比例固定化，這其實(shí)是不好的。因?yàn)槊總�(gè)人的重要性在企業(yè)不同的階段是變化的，如企業(yè)開(kāi)拓階段，可能銷(xiāo)售總監(jiān)是最重要的，而在發(fā)展階段，則是負(fù)責(zé)日常事務(wù)的副總更重要一些，到企業(yè)轉(zhuǎn)型階段，則是負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的有戰(zhàn)略能力和把握變革能力的管理人員更重要，而MBO肯定是在某一階段設(shè)計(jì)的，固定比例就會(huì)禁錮企業(yè)的未來(lái)。更何況人的職位應(yīng)是不斷變化的，現(xiàn)在的動(dòng)態(tài)模式有春蘭模式：股權(quán)不動(dòng)，分紅權(quán)變動(dòng)；康輝模式：預(yù)留一部分股份給新加入者；聯(lián)想模式：固定股權(quán)＋期權(quán)；以及定期評(píng)審模式等。在一些公司的MBO方案中，沒(méi)有考慮股權(quán)的動(dòng)態(tài)安排，造成搭便車(chē)現(xiàn)象和激勵(lì)手段的缺失，另一些公司在內(nèi)部章程或內(nèi)部協(xié)議中雖對(duì)股權(quán)的動(dòng)態(tài)安排有所規(guī)定，但其條文的合法性不夠，或把股權(quán)變動(dòng)設(shè)計(jì)得過(guò)于靈活，將股權(quán)激勵(lì)混同于一般的績(jī)效激勵(lì)，使持股制對(duì)團(tuán)隊(duì)凝聚力的作用下降。
4.股權(quán)獲得方式。常見(jiàn)的有股權(quán)交易、托管或代持、獎(jiǎng)勵(lì)或劃撥、信托持有、法院判決。
5.外部投資者的選擇和引入。外部投資者的引入，有助于解決收購(gòu)資金不足的問(wèn)題，有時(shí)還能起到使審批容易的功效，或由于股東的聲望給企業(yè)帶來(lái)很多的附加價(jià)值。但選擇什么樣的外部投資者要從多角度進(jìn)行考慮。
6.全員持股的問(wèn)題。至于是否要員工全員持股，是另一個(gè)重要問(wèn)題，主要考慮以下因素：企業(yè)文化、行業(yè)特點(diǎn)、人力資源現(xiàn)狀、資金需要、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格。
三、融資技巧
資金來(lái)源可主要通過(guò)以下渠道：前期獎(jiǎng)勵(lì)，如鄂爾多斯從幾年前就開(kāi)始有意識(shí)地設(shè)計(jì)獎(jiǎng)勵(lì)，并將應(yīng)付給員工的獎(jiǎng)勵(lì)留下一半用作MBO的收購(gòu)資金；自有資金；自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)；往期貢獻(xiàn)作價(jià)的獎(jiǎng)勵(lì)；從未來(lái)公司抵押貸款或從公司中借貸；股權(quán)抵押；托管的年度分紅或利潤(rùn)；共同行動(dòng)人拆入；出售資產(chǎn)所得。
四、付款技巧
像日常的商業(yè)活動(dòng)一樣，付款條件是合同的主條款，有時(shí)可能比價(jià)格還重要。
1.承債式和不承債式。特別是利用資產(chǎn)和負(fù)債的不同變現(xiàn)性，比如資產(chǎn)變現(xiàn)性好，而負(fù)債是長(zhǎng)期的，這就是一種變相的延遲付款。
2.付款工具的安排�？煽紤]現(xiàn)金、貸款、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股（或稱(chēng)有條件股權(quán)）、托管遲付等支付工具，并設(shè)計(jì)好它們的組合。
3.付款時(shí)間的安排。在付款時(shí)間的安排上，除因支付能力的需要安排分期付款外，還應(yīng)與交易標(biāo)的的權(quán)利轉(zhuǎn)移結(jié)合設(shè)計(jì)。權(quán)利轉(zhuǎn)移既可在首次付款后即發(fā)生，也可在某一期付款完成后再發(fā)生，這二種轉(zhuǎn)移時(shí)間各有其考慮，“首付即轉(zhuǎn)”使法律關(guān)系穩(wěn)定，而“次后轉(zhuǎn)移”，則可在交易有資金風(fēng)險(xiǎn)或經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生時(shí)成為反轉(zhuǎn)條款。
4.變賣(mài)部分資產(chǎn)。
五、代持技巧
股權(quán)的代持是個(gè)新問(wèn)題，提出的原因：①股東人數(shù)限制；②動(dòng)態(tài)設(shè)計(jì)考慮；③為新員工預(yù)留的無(wú)主股份；④股權(quán)需要二次轉(zhuǎn)讓。提請(qǐng)注意的是一定要簽署詳盡的合法的協(xié)議，防止出現(xiàn)任何爭(zhēng)議。
這里介紹信托方式。信托，是指委托人基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，是受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。由于信托的隱蔽功能、保障功能、杠桿功能、融資功能、資金運(yùn)用方式靈活功能等，信托在代持上有獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)，并旦在法律上比代理關(guān)系更加穩(wěn)定。一般認(rèn)為，只能信托給專(zhuān)門(mén)成立的信托投資公司，但實(shí)際上根據(jù)《信托法》的規(guī)定，自然人和一般法人也可以成為受托人，如TCL集團(tuán)改制中，14%的員工股就是信托給某自然人。
六、資產(chǎn)安排技巧
1.資產(chǎn)分拆和重組。主要包括事前按照價(jià)值鏈的角度對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行分析和定位，然后進(jìn)行法律上的重新規(guī)劃；對(duì)總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)進(jìn)行驗(yàn)算；決定收購(gòu)標(biāo)的的范圍和步驟；MBO化后按資產(chǎn)的盈利性和變現(xiàn)性進(jìn)行資產(chǎn)分拆。
2.設(shè)立載體。
3.設(shè)立平臺(tái)。國(guó)企的經(jīng)營(yíng)層往往沒(méi)有足夠的資金對(duì)所在的大型或特大型國(guó)企公司實(shí)施收購(gòu)，這時(shí)與國(guó)企共同成立某投資公司或控股公司，并對(duì)目標(biāo)國(guó)企實(shí)行逐步收購(gòu)就是一個(gè)可行且穩(wěn)妥的辦法，實(shí)現(xiàn)了對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)的間接控股。
七、前期調(diào)研技巧
在MBO的整個(gè)過(guò)程中，前期調(diào)研準(zhǔn)備約占整個(gè)時(shí)間的40%，而實(shí)際操作只占總時(shí)間的35%，后期整合占25%，其重要性也是如此排序。前期調(diào)研主要包括：資產(chǎn)及權(quán)利；負(fù)債及義務(wù)；利潤(rùn)及現(xiàn)金流；重大合同（包括但不限于員工雇傭合、銷(xiāo)售合同、主要供應(yīng)商合同、貸款合同、標(biāo)的較大的合同）；注冊(cè)資金及歷次變動(dòng)；重要供應(yīng)商或長(zhǎng)期供應(yīng)商資料，及其對(duì)MBO的態(tài)度；組織機(jī)構(gòu)及人力資源狀況；高管及關(guān)鍵員工情況；對(duì)外投資；公司法律文件和法律事項(xiàng)；知識(shí)產(chǎn)權(quán)；行業(yè)數(shù)據(jù)及地區(qū)數(shù)據(jù)。
通過(guò)資料收集，對(duì)項(xiàng)目的可行性、收益性、成長(zhǎng)性進(jìn)行判斷，同時(shí)也為方案的設(shè)計(jì)打下基礎(chǔ)。在前期調(diào)研過(guò)程中，要培育起良好的政府環(huán)境、輿論環(huán)境和團(tuán)隊(duì)氛圍。
八、后期整合技巧
實(shí)施MBO前后的公司在治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)和外部環(huán)境上都有重大的區(qū)別，MBO的后期整合主要包括：
1.新戰(zhàn)略設(shè)計(jì)及執(zhí)行；
2.新公司管理規(guī)章制度的制定和宣貫；
3.新的人力資源管理體系的建立；
4.財(cái)務(wù)控制體系重構(gòu)、現(xiàn)金回收和還款安排；
5.資本運(yùn)作，包括資產(chǎn)整合及出售
、上市或被并購(gòu)、引入外部投資等MBO之后的整合階段，核心的工作內(nèi)容是重塑企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、剝離非主營(yíng)業(yè)務(wù)和消除財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
九、法律技巧
由于MBO過(guò)程牽涉到復(fù)雜的技術(shù)操作，涉及到多方面利益，而國(guó)內(nèi)對(duì)MBO的法律規(guī)定相對(duì)缺乏，且各地有不同的實(shí)施辦法，因此法律事務(wù)安排和設(shè)計(jì)的成敗、巧拙，是大有區(qū)別的。
1.要有靈活性；
2.既要在法律的范圍內(nèi)運(yùn)作，又要爭(zhēng)取更大空間；
3.保證控制權(quán)，除一次性的股權(quán)結(jié)構(gòu)外，可輔之以系列的不可撤銷(xiāo)的未來(lái)股權(quán)安排的合約；
4.通過(guò)法律架構(gòu)和付款安排，確保實(shí)施MBO后沒(méi)有太大的資金壓力；
5.體現(xiàn)創(chuàng)新思想。
十、公共關(guān)系技巧
目前國(guó)內(nèi)MBO的處境很微妙。一方面，有的部門(mén)、有的人認(rèn)為MBO是改善公司治理結(jié)構(gòu)的良藥，是企業(yè)家價(jià)值的實(shí)現(xiàn)和回歸，是國(guó)有企業(yè)改制的重要出路；另一方面，也有許多部門(mén)和許多人認(rèn)為這是大肆瓜分國(guó)有資產(chǎn)，是巧取豪奪。因此，處理好公共關(guān)系，包括與政府、媒體、公眾、股東及重要商業(yè)伙伴的關(guān)系，特別重要。
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