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國(guó)嘉重組 一地雞毛
ST國(guó)嘉在2003年1月13日發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)虧公告應(yīng)該不算新聞，一位持有國(guó)嘉股票的投資者告訴記者："如果國(guó)嘉2002年實(shí)現(xiàn)了盈利，不管是什么方法，那才是大新聞！"按這位投資者的說法，真正打擊他的是國(guó)嘉重組被叫停的公告。
2002年12月21日，剛剛公布了一系列公告，決定通過資產(chǎn)出售、置換、受贈(zèng)，并且要攜手中廣系共同投資市政公用事業(yè)的國(guó)嘉突然公布：公司重組涉及的資產(chǎn)累計(jì)凈額已超過2001年凈資產(chǎn)1.01億人民幣的50%，屬于重大資產(chǎn)重組，需報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券監(jiān)管辦公室審核，之后方可實(shí)施；因此，公司取消了原定于12月29日召開的第三次臨時(shí)股東大會(huì)及第四次臨時(shí)股東大會(huì)。投資者認(rèn)為中廣系將迅速對(duì)國(guó)嘉展開重組的希望有些遙遙無期。
2003年元旦剛過，《新財(cái)經(jīng)》記者致電國(guó)嘉上任不久的董秘李屹女士，她當(dāng)時(shí)不愿對(duì)國(guó)嘉重組的進(jìn)展情況發(fā)表評(píng)論。
其實(shí)，在2003年元旦之前，《新財(cái)經(jīng)》記者曾親赴沈陽，實(shí)地了解北方影視城及國(guó)嘉重組方的情況，當(dāng)時(shí)記者得出的結(jié)論是：即便國(guó)嘉的重組計(jì)劃獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券監(jiān)管辦批準(zhǔn)，僅憑這些重組，想在2003年給國(guó)嘉帶來大量利潤(rùn)，扭轉(zhuǎn)虧損局面，難度很大。
中廣衛(wèi)星資產(chǎn)膨脹過快
應(yīng)該說中廣系對(duì)國(guó)嘉很慷慨，先是中廣媒體將所持中廣衛(wèi)星19%股權(quán)無條件捐贈(zèng)，并且無條件放棄了3000萬元的債務(wù)追索權(quán)。
按照公告的說法，截至2002年11月25日，中廣衛(wèi)星賬面總資產(chǎn)為4.4752億元，賬面凈資產(chǎn)為3.2011億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅為28.5%。國(guó)嘉若獲得中廣衛(wèi)星19%股權(quán)，等于憑空增加了6000萬元的凈資產(chǎn)，再加上3000萬元債務(wù)豁免，國(guó)嘉從中廣系獲得的"禮物"價(jià)值9000萬元。
公告同時(shí)指出，本次交易尚需出具中廣衛(wèi)星的評(píng)估報(bào)告和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。在沒有評(píng)估報(bào)告的情況下，中廣衛(wèi)星的資產(chǎn)究竟如何很難判斷。不過，公告中也提及：中廣衛(wèi)星曾競(jìng)購北京亞視大廈（招商大廈A座）和國(guó)際媒體中心（招商大廈B座），獲得了兩處物業(yè)的產(chǎn)權(quán)。
記者對(duì)招商大廈B座的情況還是有所耳聞。2002年7月，招商大廈B座以1.12億元的價(jià)格被不愿透露名稱的公司拍賣獲得，當(dāng)時(shí)也算京城房地產(chǎn)界的一大新聞。當(dāng)時(shí)大廈主體結(jié)構(gòu)建設(shè)已經(jīng)完成，但因資金問題已經(jīng)擱置有兩年時(shí)間。媒體有報(bào)道指出，獲得招商大廈B座的公司沒有房地產(chǎn)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)權(quán)，因此在合同中注明的接收單位為"指定的房地產(chǎn)公司"，表明該大廈可能會(huì)被注資裝修后用于經(jīng)營(yíng)。
尚未完全投入使用的招商大廈B座拍賣價(jià)已經(jīng)達(dá)到1.12億元，那么，"出租狀況和經(jīng)營(yíng)狀況良好"的招商大廈A座肯定更是價(jià)格不菲，中廣衛(wèi)星以多大成本獲得這兩處物業(yè)的產(chǎn)權(quán)有待解釋。北京工商局向《新財(cái)經(jīng)》提供的年檢資料顯示，2001年年末時(shí)，由于中廣衛(wèi)星開業(yè)不久，公司基本沒有業(yè)務(wù)，凈資產(chǎn)尚不足5000萬元。不到一年，該公司的賬面凈資產(chǎn)增加到3.2011億元，膨脹了540%。凈利潤(rùn)積累引致凈資產(chǎn)增加的可能性顯然不大，那么，中廣衛(wèi)星如何在短短10個(gè)月時(shí)間內(nèi)獲得兩處物業(yè)資產(chǎn)，并迅速大幅提高賬面凈資產(chǎn)？
中廣衛(wèi)星凈資產(chǎn)的膨脹對(duì)國(guó)嘉而言好處是明顯的。通過贈(zèng)予國(guó)嘉19%的股權(quán)，可以給ST國(guó)嘉增加每股0.5元左右的公積金，有助于每股凈資產(chǎn)恢復(fù)到1元以上。可是這迅速膨脹的資產(chǎn)是否能給國(guó)嘉帶來利潤(rùn)，目前很難判斷。 影視城資產(chǎn)置換基本取消
影視城資產(chǎn)置換基本取消
國(guó)嘉重組的另一個(gè)舉措是用北京國(guó)軟61%的股權(quán)與沈陽廣視所持有北方影視城15%的股權(quán)進(jìn)行置換。根據(jù)公告，北方影視城資產(chǎn)賬面價(jià)值4994.69萬元，總負(fù)債2000萬元，凈資產(chǎn)2994.69萬元，但經(jīng)評(píng)估，北方影視城的評(píng)估價(jià)值為60464.16萬元。增值主要因北方影視城所擁有2210畝土地使用權(quán)評(píng)估增值所致。
北方影視城這塊評(píng)估價(jià)值近5.75億元的土地位于沈陽市蘇家屯區(qū)陳相屯鎮(zhèn)北山委，與中廣系控制下環(huán)保股份的環(huán)保產(chǎn)業(yè)基地共處一地。根據(jù)環(huán)保股份1999年年報(bào)，旗下環(huán)保產(chǎn)業(yè)基地是在原沈陽市養(yǎng)雞場(chǎng)的土地上建設(shè)的。
《新財(cái)經(jīng)》從沈陽市蘇家屯區(qū)國(guó)土資源局地籍科確認(rèn)，北方影視城是從沈陽市養(yǎng)雞場(chǎng)獲得的土地使用權(quán)。蘇家屯區(qū)國(guó)土資源局地籍科科長(zhǎng)李玉杰向記者出示了相關(guān)的土地使用權(quán)證復(fù)印件，并且讓記者察看了土地使用權(quán)出讓記錄。記錄顯示，土地出讓于2002年9月23日登記。
其實(shí)，早有業(yè)內(nèi)人士提出質(zhì)疑：中廣系要在養(yǎng)雞場(chǎng)上興建影視城？看來，事實(shí)確實(shí)如此。因?yàn)樘K家屯區(qū)國(guó)土資源局向記者證實(shí)，養(yǎng)雞場(chǎng)原來一共就擁有147多萬平方米的土地。
不過，事情遠(yuǎn)比這復(fù)雜，這評(píng)估價(jià)值近5.75億元的2210畝（約合147萬平方米）土地，曾經(jīng)是養(yǎng)雞場(chǎng)（實(shí)際上目前依然沒有注銷），隨后成為了環(huán)保股份投入資金近1.4606億元興建的"中國(guó)環(huán)保產(chǎn)業(yè)基地"（數(shù)據(jù)見環(huán)保股份2002年中報(bào)），并且還曾是上市公司幾次計(jì)劃同欠債企業(yè)或關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行交易的標(biāo)的。
記者在沈陽市市南30多公里之外的蘇家屯區(qū)北山委，看到的只是氣派的環(huán)�；卮箝T和延伸向遠(yuǎn)方的圍墻。門衛(wèi)不讓記者進(jìn)入采訪，稱沒有所謂的影視城，也沒有這樣的公司。圍墻外是破敗的"養(yǎng)雞場(chǎng)職工宿舍區(qū)"，記者走訪了幾戶原養(yǎng)雞場(chǎng)職工，他們告訴記者的信息基本一致：曾經(jīng)有傳言說這里要拆遷，興建影視城，但"那是很早以前的事情，之后一直沒有動(dòng)靜。"
當(dāng)記者問及環(huán)保基地內(nèi)的設(shè)施如何處理時(shí)，當(dāng)?shù)鼐用裣嗤幕卮鹆钊顺泽@：圍墻里曾經(jīng)是養(yǎng)雞場(chǎng)，那是好多年之前的事了，后來變成了"環(huán)�；�"；里面養(yǎng)過豬，有過幾個(gè)小廠子，但"從來沒有生產(chǎn)過什么環(huán)保設(shè)備"，大部分是破雞舍，荒廢好幾年了。
后來北方影視城一位管理人士在北京約見《新財(cái)經(jīng)》記者，向記者說明：影視城的確沒有建設(shè)，目前尚在規(guī)劃中，估計(jì)投資建設(shè)期要有五六年時(shí)間，此期間不會(huì)貢獻(xiàn)利潤(rùn)。
由于知道該人士同時(shí)也在中廣媒體擔(dān)任職位，并且北方影視城其實(shí)就是中廣系控制下的公司，記者隨即提出問題：國(guó)嘉存在暫停上市危險(xiǎn)，急需利潤(rùn)來源，影視城遠(yuǎn)水解不了近渴，中廣系為何還要進(jìn)行資產(chǎn)置換？該人士不予置評(píng)，只是表示：國(guó)嘉重組已經(jīng)叫停，不出意外，影視城將不會(huì)同國(guó)嘉進(jìn)行此筆置換。
國(guó)嘉傳達(dá)了同樣的信息。《新財(cái)經(jīng)》記者1月8日親赴上海，查詢公告中提及的資產(chǎn)置換備查文件，國(guó)嘉董事會(huì)辦公室主任翁海永再三推托之后向記者表示，國(guó)嘉和北方影視城的置換已經(jīng)停止，文件都已退回給評(píng)估事務(wù)所。
市政公用事業(yè)投資前景不明
在國(guó)嘉轟轟烈烈的重組決議中，最引人注目的要數(shù)在市政公用事業(yè)方面的投資了--這家資金短缺、深陷債權(quán)糾紛的公司計(jì)劃投資6000萬元，同中廣媒體、沈陽中環(huán)科技及上海匯申實(shí)業(yè)投資有限公司組建四家從事市政公用事業(yè)的公司，明顯有破釜沉舟的意味。
公告發(fā)布后，馬上有業(yè)內(nèi)人士指出，國(guó)嘉在這四家公司中并沒有絕對(duì)的控制權(quán)，2003年合并報(bào)表的可能性不大。
除此之外，我們的擔(dān)心是，即便國(guó)嘉重組的計(jì)劃獲得通過，即便2003年可以對(duì)這四家公司合并報(bào)表，國(guó)嘉能馬上從中合并到利潤(rùn)么？市政工程建設(shè)本身的特點(diǎn)就是投資大、周期長(zhǎng)，國(guó)嘉一口氣投資四家公司，獲得利潤(rùn)不知會(huì)到哪年哪月。
《新財(cái)經(jīng)》記者在沈陽專門去采訪在國(guó)嘉重組中發(fā)揮重要作用的沈陽中環(huán)科技和北方影視城的控股公司廣視投資。公告顯示，這兩家公司的注冊(cè)地分別為沈陽高新區(qū)渾南產(chǎn)業(yè)區(qū)世紀(jì)路1號(hào)B座2001室和2004室。但在世紀(jì)路1號(hào)二十一世紀(jì)大廈中，B座2001室房門緊鎖，并無辦公人員；而2004室門旁貼著"金鑰匙教育公司"的牌子。詢問屋內(nèi)工作人員，記者得知：金鑰匙教育公司從2002年10月就已經(jīng)搬到此處辦公。
二十一世紀(jì)大廈由沈陽市高新區(qū)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心管理。記者詢問中心一位王姓工作人員：兩家公司是否曾在此處辦公，目前搬到何處。該人士并不愿透露關(guān)于兩家公司的任何消息，在記者再三詢問下，才表示兩家公司確實(shí)已經(jīng)搬走。
沈陽市南湖工商管理局提供的信息顯示，中環(huán)科技成立于2002年6月，廣視投資成立于2002年7月，兩家公司各在二十一世紀(jì)大廈中租用了一個(gè)面積為40平方米的辦公室，租期四年。工商登記信息中無地址變更申請(qǐng)記錄（按有關(guān)規(guī)定，企業(yè)辦公場(chǎng)所變動(dòng)，須在一個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)變更）。
記者發(fā)稿前在北京見到了北方影視城一位管理人士，詢問兩家公司去向。該人士幾改說法，最后確認(rèn)，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所均不在注冊(cè)地，但沒有解釋原因。
前文的分析已經(jīng)指出，同國(guó)嘉一同投資市政公用事業(yè)、持有合資公司主要股權(quán)的中廣媒體和沈陽中環(huán)科技其實(shí)均是中廣系公司（見《中廣系的隱身術(shù)》）。中廣系在通訊領(lǐng)域人脈暢通，經(jīng)驗(yàn)老到，但是在市政公用領(lǐng)域，似乎還是新手。
道理很簡(jiǎn)單。中廣系實(shí)際上已經(jīng)操控的環(huán)保股份主業(yè)就是市政工程建設(shè)。在喪失了政府幫助之后，環(huán)保股份業(yè)績(jī)每況愈下，今年不惜花巨資投資遠(yuǎn)程教育領(lǐng)域，并且試圖通過資產(chǎn)置換涉足遠(yuǎn)程醫(yī)療。
同在中廣系的控制下，一個(gè)市政建設(shè)工程業(yè)的老手急于尋找新主業(yè)，另一個(gè)卻匆匆忙忙進(jìn)入市政公用事業(yè)，能期待后者有所作為嗎？
從公開資料看，在中廣系控制的上市公司中，國(guó)嘉是惟一一家中廣系控股的公司，但是國(guó)嘉的重組卻讓人摸不著頭腦。國(guó)嘉目前的威脅是退市之憂。該公司2002年已經(jīng)預(yù)虧，2003年沒有實(shí)際重組會(huì)只會(huì)再次虧損，而像中廣系主導(dǎo)的這種以長(zhǎng)線投資為主的重組顯然不是當(dāng)務(wù)之急。
銀行、債務(wù)人、擔(dān)保人正眼巴巴等著中廣系帶領(lǐng)國(guó)嘉走出困境，眾多持有國(guó)嘉這只昔日"大牛股"的投資者還熱眼企盼中廣系讓他們解套。我們的擔(dān)心的是，國(guó)嘉的重組很可能像影視城上演的一場(chǎng)戲劇。演員腳下，一地雞毛�！ � 《新財(cái)經(jīng)》雜志社
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