`韓強(qiáng)：上市公司MBO應(yīng)緩行

　                          韓強(qiáng) 
　　
    上市公司搞MBO之后，可能會給下一步非流通股流通、結(jié)構(gòu)調(diào)整增加難度。這樣的MBO可能會為明天的改革設(shè)置新的障礙和變數(shù) 

　　MBO(管理層收購)值得推廣嗎？為什么MBO不規(guī)范？為什么會出現(xiàn)暗箱操作？這已經(jīng)引起了廣大投資者的關(guān)心。 

　　第一，美國股市的MBO只是一種反收購或重組的特殊方式，例如當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)負(fù)債比例奇高的情況時(shí)，管理層或許會選擇此種方式，并不具有普遍意義。而且美國股市是全流通的，不存在流通股與非流通股的矛盾。不顧深滬股市與美國股的不同，硬是把美國的MBO搬到中國來，這只能造成對流通股利益的侵占。因?yàn)樾鹿梢鐑r(jià)發(fā)行，流通股為非流通凈資產(chǎn)值增加作出了很大貢獻(xiàn)。同時(shí)一些非流通股（包括國有股和法人股）經(jīng)常放棄配股，流通股配股后，又為非流通股作出貢獻(xiàn)。在這種情況下，實(shí)行MBO，低價(jià)讓管理層收購，實(shí)際上是以損害流通股利益為代價(jià)。 

　　第二，西方管理層和中介機(jī)構(gòu)在發(fā)起MBO時(shí)，收購股份一般達(dá)到公共公司在外發(fā)行股份的90%以上，最終完成公司下市，之后再對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行進(jìn)一步集中，保證管理層和中介機(jī)構(gòu)對公司的私有化（目標(biāo)公司最終成為杠桿融資的載體和承擔(dān)者）�，F(xiàn)在深滬股市的MBO能做到“收購股份一般達(dá)到公共公司在外發(fā)行股份的90%以上，最終完成公司下市”嗎？我們看到的“MBO收購”與公司發(fā)行在外的股票根本無關(guān)，還沒有一家公司MBO買流通股，更不想通過MBO“下市”。為什么呢？因?yàn)榉橇魍ü膳c流通股差價(jià)很大。說白了，是斷章取義地宣傳MBO，想方設(shè)法把非流通股搞到自己手中。如果不是這樣，為什么一直拒絕披露收購資金來源呢？ 

　　第三，市場經(jīng)濟(jì)應(yīng)該是公平的，既然MBO有那么大好處，那么大的激勵(lì)作用，甚至可以推廣，為什么又專門在國有控股公司中搞MBO呢？為什么不推廣到民營企業(yè)的上市公司中呢？說國有控股公司是“一股獨(dú)大”，那么在深滬股市上市的民企不也是“一股獨(dú)大”嗎？如果有誰想要民企實(shí)行MBO，根本不可能。為什么要在國有控股公司推廣MBO呢？ 

　　第四，董輔礽表示,與中國國內(nèi)近期發(fā)生的管理層收購不同,國外的管理層收購原來是風(fēng)險(xiǎn)投資退出和變現(xiàn)的一種途徑。雖然近期中國上市公司中發(fā)生的管理層收購能夠從某種程度上改變國有股權(quán)“一股獨(dú)大”的格局,實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化,因而具有一定的積極作用。但是,管理層收購中的風(fēng)險(xiǎn)也是顯而易見的,特別是國有股權(quán)定價(jià)的問題如果解決不好,很容易誘發(fā)國有股權(quán)被侵害和國有資產(chǎn)流失的問題。上市公司搞MBO之后，可能會給下一步非流通股流通、結(jié)構(gòu)調(diào)整增加難度。這樣的MBO可能會為明天的改革設(shè)置新的障礙和不確定的變數(shù)。 

　　第五，既然宣揚(yáng)MBO的人也在宣揚(yáng)“陽光操作”，那么就應(yīng)該讓已經(jīng)實(shí)行MBO的公司公開重大信息�？墒牵�“有關(guān)MBO的信息披露卻一直遮遮掩掩，特別是對于收購價(jià)格的定價(jià)依據(jù)、巨額資金來源、后續(xù)計(jì)劃等核心內(nèi)容，大多缺乏必要的公開披露。”是不符合《證券法》的，對于重大事件及其實(shí)質(zhì)，必須向廣大投資者說明的規(guī)定。 

　　第六，廣大投資者對低價(jià)向外商、民企轉(zhuǎn)讓國有股、法人股很不滿意，因?yàn)榧词惯@些股票暫不流通，其分紅、送股等權(quán)益與流通股待遇一樣，也是不平等的。更嚴(yán)重的是在我們主板和三板市場之外實(shí)際多年來存在著一個(gè)國有股、法人股轉(zhuǎn)讓的“影子市場”，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)常出現(xiàn)低于凈資產(chǎn)的情況，實(shí)際上很不規(guī)范。這個(gè)“影子市場”實(shí)際上是對正規(guī)市場的沖擊。 

　　在這種情況下，推廣MBO很可能進(jìn)一步?jīng)_擊正規(guī)市場，這也是當(dāng)前股市下跌的原因。更嚴(yán)重的是正規(guī)市場與“影子市場”互相影響，隨著股市下跌，國有股、法人股會被進(jìn)一步壓低價(jià)格出售，甚至產(chǎn)生股市下跌———國有股、法人股被壓價(jià)———股市再下跌———國有股、法人股再被壓價(jià)的循環(huán)。 


　　                                         （據(jù)國際金融報(bào)） 

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