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2003年，并購的運動與規(guī)則
去年今日，筆者借《中國企業(yè)家》鼓吹“中國并購元年”。幸而言中，不僅推動并購的一系列法律條例在下半年紛至沓來，讓并購界人士應接不暇，而且“元年”一詞也如流感一般地迅速泛濫到各行各業(yè)。對于我們這些僅僅在一兩年前還子規(guī)啼血般呼喚并購時代的“偏鋒”居然如此歪打正著地被挾入“主流”，不免心存忐忑。以目前社會公眾超乎尋常的關注而言，大概用不了多久，并購就象“資本運營”、“創(chuàng)投”、“第二板市場”和“翠花上酸菜”一樣弄到個“落紅滿階渾不掃”的地步。并購元年的種種業(yè)態(tài)，如同萬花筒一樣，因人因時因地而易，斷難以籠而統之。不妨挑出三點加以討論。MBO的群眾運動
去年業(yè)界最為熱鬧的當屬關于MBO的喧囂了。我們不得不注意到，管理者收購正在從低調運作專家操作的金融工程演變?yōu)橐粓鋈巳擞蟹萸铱伤俪傻娜罕娺\動。曾幾何時，我們還在舉重若輕地點撥那根“管理者心照不宣的敏感神經”。士別三日，MBO居然已成為財務顧問們高舉高打的市場王牌和管理者們與股東討價還價的公開砝碼了。須知，在成熟的市場經濟中，管理者收購是在一系列健全的法規(guī)環(huán)境下，股東們制約甚至是淘汰低效落后企業(yè)領導人的工具。MBO的操作首先鼓勵外部管理者團隊的競爭，而且先將無所作為甚至貪贓枉法的管理者驅逐出去；管理者高度尊重債權優(yōu)先于股權這樣起碼的商業(yè)原則，而且通過公開穩(wěn)定的收購程序和合法的融資途徑實現收購過程。固然，中國計劃經濟的歷史使得我們的管理者收購有其特殊的方式，尤其是所有制的復雜和融資機制的瓶頸迫使管理者收購的過程來得漫長和曲折。在相應的法律規(guī)則和融資途徑不甚明了的前提下，大張旗鼓地推廣所謂的MBO只能是揠苗助長甚至是導致公有資產嚴重流失的渠道。應當強調，中國的管理者收購的目的首先在于企業(yè)發(fā)展，而不僅僅是改制。而我們不無憂慮地看到，在目前所謂的管理者收購很多是政府與企業(yè)私下勾兌的產物，需要一批財務顧問打個招牌而已。在冠冕堂皇的“機制轉變”中，管理者（嚴格說應是內部人）或架空債權人，或低估有效資產，或用破產來威脅股東，或以員工為人質壓迫政府等，機變百出。企業(yè)往往賣給那些長期支配企業(yè)甚至將企業(yè)做到如此破落地步的管理者手上。這個邏輯是明顯的：只有將企業(yè)搞得奄奄一息，管理者才可能有自己低價收購的機會和運氣。一些人正在以簡便易學的群眾運動的方式催生管理者收購，而許多政府部門則以行政命令的方式強力地推廣這種改制，管理者與股東，管理者與員工的改制型社會矛盾將會漸次累積到一定程度以至令真正意義上的MBO武功自廢。群眾運動的結果使管理者收購變成了一個黑箱，成功者在背地里彈冠相慶，社會何以得知交易的公平與合法？！失敗者向隅而泣，民眾何以得知個中的教訓與警示？！MBO過程的公開和競爭性將是2003年我們關注的焦點。
全球并購的“日俄戰(zhàn)爭”
外資并購中國顯然是又一個引人興奮的話題。在中國以當年流入500億美元而儼然成為世界第一號的投資地大國之時，人們似乎并不在意這些投資的流入格局和經濟條件。各地方政府正在為吸收外資的節(jié)節(jié)上升而心滿意足。全球公司群體努力地讓我們意識到在高端領域里中國企業(yè)與全球企業(yè)的巨大差距，從而心安理得地守住全球分工所形成的“比較優(yōu)勢”市場份額。似乎在全球經濟的“價值鏈再造”過程中，中國企業(yè)只能是依附成長。事實上，所謂產業(yè)價值鏈是圍繞不同企業(yè)的獨特核心競爭力而建立的，是隨區(qū)域位勢而調整的，也是伴企業(yè)成長的過程而不斷發(fā)展變化的。正是由于全球范圍通信泡沫的破滅使田溯寧領導的中國網通有機會巧取亞洲環(huán)球電信股權和資產，從而形成了區(qū)域性的網通價值鏈。同樣，諸如中國移動收購8省移動公司資產、中海油收購海外油田資產、中國石油收購印尼油氣田外資等大并購動作也在建立中國企業(yè)在境內外的產業(yè)價值鏈。遺憾的是，我們的主流觀念仍是在吸收外資這個層面考慮問題，而忽略了利用全部政策和法律資源來培育中國企業(yè)產業(yè)價值鏈和核心競爭力的國家經濟安全戰(zhàn)略。911事件以后，全球資本大舉進入中國，決不僅僅是考慮中國的優(yōu)惠政策和地方市場，他們更是在中國進行全球產業(yè)的戰(zhàn)略競爭。他們目前的對手還不是中國企業(yè)，而是全球企業(yè)。外資流入或者說是全球并購正如當年的日俄戰(zhàn)爭一樣，在中國的土地上打一場全球經濟的爭奪戰(zhàn)。須知，柯達和富士才是中國感光材料市場的敵手，樂凱還在陪練；可口可樂與百事可樂在中國碳酸飲料市場的競爭，空中客車與波音麥道在中國的對決；中國三大汽車集團的對抗背后都有全球汽車集團推波助瀾的身影。全球并購在中國戰(zhàn)場的演練正在導致中國經濟的安全問題。在我們?yōu)槲胀赓Y而為全球公司在中國戰(zhàn)場上的攻防轉換而搖旗吶喊的同時，必須意識到我們還沒有能力參加戰(zhàn)略競爭，但卻可以因勢利導地學習競爭并時刻準備參與競爭。諸如反壟斷法一類的法律措施和國家安全認證一類的管理措施應是明年的要點。
規(guī)則的市場化底線
2003年政府出臺了一系列針對上市公司或國有股或外資戰(zhàn)略投資等的并購規(guī)則。相對于語焉不詳的時代，這當然是可圈可點的進步。但我們還要關注這些規(guī)則的市場化程度。首先，未經中國經濟發(fā)展之歷史熏染和業(yè)界江湖洗禮的專業(yè)人士們往往會充滿激情地高標準地推出一套感覺良好的奇謀妙計。然而，居高臨下的視野常常忽略了并購更是一個多主體競爭和妥協的動態(tài)過程，而不止于觀念更新和程序規(guī)范。政府部門各自為政，爭相推出指導并購的諸準則。在明確自己不容置疑的權利的同時，多少忽略了具體條文上的沖突。規(guī)則上的硬傷和不留余地將會在實踐中引發(fā)更多的困惑和沖突。其次，各個并購法則的彼此沖突和制定者的精明老到恰恰表明政府控制權利的心態(tài)。規(guī)則是市場賴以維持的基礎，但更是市場狀態(tài)和趨勢的確認。規(guī)則應當有個市場化的底線，即源于市場需求（非閉門造車），以市場效率為中心（非管理效率優(yōu)先），在市場中檢驗和調整（非想當然耳）。因此，規(guī)則的豐富也許并不是像表面上看來的有積極意義，還要看它與市場的關系。
中國企業(yè)家在并購時代應有新的觀念與企業(yè)戰(zhàn)略，同樣，政府管理部門也會有新的認知和管制手段。并購仍是新興市場，管制上應給予較寬松的環(huán)境。盡管管理部門的出發(fā)點是理性的，但在操作層面上還要收斂身手，給予民間投資銀行家更多的創(chuàng)新機遇和市場空間。
文/王巍
（作者為全球并購研究中心秘書長）
《上市公司》 (2003年第二期)
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