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募股資金用途頻繁變更的臺(tái)前幕后
大鵬證券最近頗為郁悶。事情的起因要追溯到兩年前的一次配股。2001年8月，天歌科技以每股11.15元的價(jià)格實(shí)施10配3的配股方案，擬投資“建立CD-R/RW光盤生產(chǎn)基地項(xiàng)目”等，大鵬證券是主承銷商。天歌科技在此次的配股中，流通股股東僅僅認(rèn)購了173.012萬股，僅占可配售量3482.4675萬股的4.97％，大鵬證券不得不因此包銷余股3300多萬股，自己墊付3.6億元，被迫成為天歌科技的第二大股東。天歌科技此次配股實(shí)際募集資金凈額為3.796億元。
前不久，大鵬證券對天歌科技進(jìn)行了再次回訪，發(fā)現(xiàn)數(shù)億配股資金被挪作他用。近3.8億元募股資金中，實(shí)際投向募股項(xiàng)目的僅有331萬元，超過99%的配股資金投向與計(jì)劃嚴(yán)重不符。同時(shí)，大鵬證券的回訪還發(fā)現(xiàn)，天歌科技從未對募集資金進(jìn)行專戶管理，并與日常經(jīng)營資金混同使用，這種混亂的管理使得數(shù)億資金的去向不明不白。配股資金被肆意挪用，讓被迫自掏腰包的大鵬證券“心痛不已”，“這筆錢我們做什么項(xiàng)目也會(huì)比天歌科技的使用效益高�！币晃徊辉竿嘎缎彰拇簌i證券人士說。
募集資金使用漏洞不容小覷
天歌科技對募股資金的肆意挪用并非個(gè)例，這種現(xiàn)象在我們的證券市場上頗為常見。據(jù)全景網(wǎng)絡(luò)統(tǒng)計(jì)：2002年，在1224家上市公司中，其中有71家上市公司資金用于委托理財(cái)；217個(gè)募股項(xiàng)目被上市公司變更資金用途。
更糟糕的是，對募股資金的肆意挪用往往伴隨著黑色的幕后交易。
天歌科技2002年報(bào)表示：“由于公司未對募集資金進(jìn)行專戶管理，與日常經(jīng)營資金混同使用，因此，實(shí)質(zhì)上難以區(qū)別募集資金與非募集資金的使用方向。”但大鵬證券卻認(rèn)為事實(shí)遠(yuǎn)比這種說法嚴(yán)重得多，焦點(diǎn)首先集中在這是一項(xiàng)委托理財(cái)，以及圍繞該委托理財(cái)計(jì)提的減值上。
天歌科技在2002年年報(bào)中披露，公司分別與長江證券和廣東證券簽訂了委托投資管理合同，合同涉及金額1.57億，2002年底，公司依據(jù)資產(chǎn)減值準(zhǔn)則，決定計(jì)提減值準(zhǔn)備6000多萬元。據(jù)悉，這項(xiàng)委托理財(cái)最初的披露出現(xiàn)在2002年9月11日天歌科技董事會(huì)向投資者的一份致歉公告，公告稱：2002年6月14日公司與長江證券簽訂《國債委托代理協(xié)議》，委托資金6700萬元，期限為2002年6月18日至2002年12月18日；于2002年7月10日與廣東證券簽訂《委托投資管理協(xié)議》，期限為2002年7月22日至2003年1月21日，天歌科技因沒有及時(shí)披露被深交所公開譴責(zé)。
時(shí)間僅僅過了半年，是什么原因?qū)е绿旄杩萍纪顿Y發(fā)生了巨額損失？一個(gè)常識是，如果公司同長江證券和廣東證券簽訂正規(guī)委托理財(cái)協(xié)議，那么按照協(xié)議長江證券和廣東證券應(yīng)該為這部分損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，天歌科技完全可以通過法律訴訟追討損失，并根據(jù)訴訟情況、在咨詢律師的建議后計(jì)入或有事項(xiàng)。但天歌科技董事會(huì)對所有委托理財(cái)過程沒有詳細(xì)披露，所以至今無法對這筆業(yè)務(wù)做出委托理財(cái)或短期投資的定性。天歌科技一位來自大鵬證券的董事甚至認(rèn)為天歌科技涉嫌炒作自己公司的股票，“1.57億委托理財(cái)，已有相當(dāng)部分金額實(shí)際已由天歌科技公司掌握。”李建生董事在年報(bào)保留意見中指出，“有關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)必要的賠償責(zé)任�！�
巨額資金的去向不明，很容易讓人聯(lián)想到1.57億委托理財(cái)資金是否出自3.79億配股資金。據(jù)悉，對天歌科技的問題，中國證監(jiān)會(huì)已經(jīng)展開調(diào)查。
與天歌科技相比，豐樂種業(yè)就顯得“倒霉”多了。2003年4月3日，中國證監(jiān)會(huì)做出了取消大連證券的證券業(yè)務(wù)許可并責(zé)令其關(guān)閉的處罰決定。拔出蘿卜帶起泥，豐樂種業(yè)因此遭到滅頂之災(zāi)。豐樂種業(yè)1997年4月上市和1999年8月配股共募集資金44596萬元，計(jì)劃圍繞主業(yè)發(fā)展投入10個(gè)項(xiàng)目。其中1999年8月配股募集資金15346萬元，計(jì)劃圍繞主業(yè)發(fā)展投入10個(gè)項(xiàng)目。但公司由于未能建立專門賬戶管理募集資金，對募集資金的管理薄弱，再加上項(xiàng)目投資預(yù)測不嚴(yán)謹(jǐn)，致使募集資金的實(shí)際投入與披露投資額存在很大差異。公司“為提高資金使用率，在資金閑置期間通過委托理財(cái)?shù)男问綇氖伦C券投資”，并且在沒有履行任何法定程序的情況下，豐樂種業(yè)將募股資金剩余部分用于委托理財(cái)?shù)哪技Y金多達(dá)5489萬元。為此，2002年8月7日，中國證監(jiān)會(huì)合肥證券監(jiān)管特派員辦事處向公司下發(fā)了皖證監(jiān)函字[2002]105號《監(jiān)管函》，重點(diǎn)要求公司實(shí)施募集資金清理，加強(qiáng)募集資金的使用和管理工作。
令人疑惑的是，豐樂種業(yè)對委托理財(cái)一事一直諱莫如深，直到大連證券被勒令清盤。今年4月24日，豐樂種業(yè)才披露公司委托上海博采理財(cái)1.01億元的事項(xiàng)，稱該項(xiàng)委托理財(cái)行為受大連證券案牽連，被公安部立案調(diào)查，被涉及的資金及有價(jià)證券于2002年9月7日被司法凍結(jié)。2002年年報(bào)顯示，豐樂種業(yè)計(jì)提委托理財(cái)證券投資跌價(jià)準(zhǔn)備7334萬元。其中，委托上海野太陽公司（即上海博采）委托理財(cái)?shù)鴥r(jià)準(zhǔn)備7000萬元。巨額的計(jì)提使公司經(jīng)營業(yè)績雪上加霜，2002年凈利潤為-18198.86萬元，每股收益-0.81元，凈資產(chǎn)收益率-46.7%。公司決定8月14日公布中報(bào)，看來前景不容樂觀�？梢哉f，募股資金的肆意挪用是這些公司走向衰敗的一個(gè)誘因。
募股資金使用見效益
募股資金就像一把雙刃劍，與上述兩家公司相比，鋼聯(lián)股份對募股資金的使用由于嚴(yán)格遵照募股說明書，投向了相關(guān)項(xiàng)目，現(xiàn)在已經(jīng)產(chǎn)生了效益。
鋼聯(lián)股份是一家總股本12.5億股，流通A股3.5億股的鋼鐵行業(yè)公司，主要產(chǎn)品為卷板、鋼軌、大型鋼、無縫鋼管和棒材。公司于2001年2月發(fā)行上市，共募得資金177751.22萬元，募集資金將全部用于經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的“薄板坯連鑄連軋項(xiàng)目”工程。2002公司主營業(yè)務(wù)收入64.04億元，增長14.25%；利潤總額4.4億元，增長5.9%；凈利潤額3.05億元，增長19%。每股收益0.24元，凈資產(chǎn)收益率8.5%。凈利潤大幅度增長的主要原因是公司募股資金項(xiàng)目正式投產(chǎn)使用，同時(shí)國內(nèi)板材價(jià)格的大幅度上漲（其中板材銷售收入為19.8億元，參見附表）。
從表中可以看出，薄板項(xiàng)目所產(chǎn)卷板近20%的收入創(chuàng)造了近70%的凈利潤。說明，募股資金項(xiàng)目薄板坯連鑄連軋的盈利能力和對公司業(yè)績的貢獻(xiàn)。今年7月25日，鋼聯(lián)股份公布2003年中報(bào)，業(yè)績較去年同期又有大幅度提高。
上市公司頻繁變更募集資金投向，由于是企業(yè)的自主經(jīng)營行為，監(jiān)管層往往僅要求上市公司召開股東會(huì)并通過其變更行為即可，相應(yīng)的監(jiān)管、處罰力度較弱。但就是這樣最基本的要求，一些上市公司也經(jīng)常達(dá)不到。天歌科技在2002年7月23日董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議上進(jìn)行確認(rèn)1.57億委托理財(cái)，之后并沒有提交股東大會(huì)審議。但在短短半年后，卻讓全體股東為計(jì)提的6000多萬元減值準(zhǔn)備買單。
因此，要提高上市公司資金使用效率，需要對參與各方的違規(guī)責(zé)任及處罰辦法進(jìn)行詳細(xì)的界定，目前公開道歉、公開批評、輕微的經(jīng)濟(jì)處罰等方式的威懾相當(dāng)有限，因此宜加重處罰力度，以提高違規(guī)成本，這已經(jīng)成為一個(gè)迫在眉睫的事情了。
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