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中國版MBO之怪現(xiàn)狀（下）
金莫問出處MBO無疑是一項耗資巨大的資本運(yùn)作。從MBO在中國運(yùn)行的實例來看，其“中國特色”還表現(xiàn)在主角們一律對收購資金的來源諱莫如深。這當(dāng)然是時勢所逼，因為就中國目前的金融環(huán)境而言，MBO的融資渠道并不暢通，國內(nèi)商業(yè)銀行禁止將貸款用于股權(quán)性質(zhì)的投資，企業(yè)之間的資金拆借也受到限制，而作為戰(zhàn)略投資者的MBO基金發(fā)展滯后。這些客觀現(xiàn)實都逼使管理層只能“八仙過海，各顯神通”。以粵美的為例，2000年，粵美的管理層通過設(shè)立美托公司先后受讓上市公司1.07億法人股而成為第一大股東。美托公司是由粵美的工會、何享健（董事長）等22名股東出資設(shè)立，注冊資本1036.87萬元。按兩次收購價格計算，收購粵美的股權(quán)共需3億多元。以中國目前高管層的年薪計算，就算這所有22名股東只喝西北風(fēng)恐怕也無法承擔(dān)這筆巨額收購費(fèi)用。所以粵美的采用的是將所持上市公司股權(quán)向當(dāng)?shù)匦庞蒙邕M(jìn)行質(zhì)押貸款的方法籌得資金，但這種變通仍舊存在一定的法律風(fēng)險。
實際上MBO所以在西方盛行一時和它“借雞生蛋”的融資方式不無關(guān)系，即便是在英美，高管們也必須借助資本市場融資完成收購。但在中國，MBO沒有配套的融資體制，高管們只能通過各種不可公開的渠道融進(jìn)資金，甚至促成種種關(guān)聯(lián)交易想方設(shè)法利用上市公司的資產(chǎn)為自己的收購“買單”，這些資金和交易的合法性著實令人擔(dān)憂。也正是由于這種非正常渠道的融資，使得管理層背上了巨大的還款壓力，這可能使得他們在分紅等重要決策過程中，更多地體現(xiàn)持股較多的經(jīng)營者個人傾向。實施過MBO的上市公司一般都在實施MBO的當(dāng)年即推出了派現(xiàn)的分配方案，在“鐵公雞”如林的中國股市上可謂奇跡。以宇通客車為例，2001年實行MBO即推出每10股派現(xiàn)6元（含稅）的分配方案。明眼人可以看出，無節(jié)制的高派現(xiàn)無異于“殺雞取卵”，對企業(yè)未來的可持續(xù)經(jīng)營將產(chǎn)生不利影響，到最后還是由中小股東為MBO買單。
可見，盡快進(jìn)行金融體制上的配套改革使MBO融資合法化已是當(dāng)務(wù)之急，這有賴于相關(guān)主管部門從政策面給予支持。
霧里看花的交易
正是由于上述收購者身份、價格以及資金的種種不公開性，使得MBO在運(yùn)行過程中總是給外界以霧里看花的感覺。筆者至今不能確定中國到底有多少家企業(yè)進(jìn)行了管理層收購，因為不僅是已經(jīng)實施MBO的上市公司的信息（尤其是價格等重要信息）沒有得到及時披露，還有相當(dāng)一部分企業(yè)以變相的方式完成了管理層收購后卻沒有將事件的實質(zhì)披露給投資者。這種暗箱操作加大了資本市場的信息不對稱，既加大了監(jiān)管難度，也不利于保護(hù)中小投資者，更無益于資本市場的建設(shè)和完善。
誠然，國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓是一個敏感的話題，尤其是轉(zhuǎn)讓給個人，單純靠企業(yè)高管和地方政府的三分鐘熱度，而無政策法規(guī)的指引，MBO的主角們很容易被戴上侵吞國家資產(chǎn)的帽子。這恐怕也是大多數(shù)高管們寧愿低調(diào)進(jìn)行MBO的原因之一。
基于我國目前資本市場監(jiān)管不力，上市公司高管人員與國有股、集體產(chǎn)權(quán)的名義代表和廣大中小投資者之間本來就存在著信息不對稱，若無政府相關(guān)部門的嚴(yán)格監(jiān)管和相關(guān)交易信息的及時披露，高管完全可以做假帳擴(kuò)大上市公司的帳面虧損，然后利用帳面虧損逼使地方政府低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)。一旦MBO成功后再調(diào)帳使利潤合法出現(xiàn)，從而實現(xiàn)年底大量現(xiàn)金分紅以緩解管理層融資收購帶來的巨大財務(wù)壓力。如此操作最終吃虧的是國家集體和中小股民。因而，高管們霧里看花的交易盡管有其自身的苦衷，但是從長遠(yuǎn)來看，MBO要想健康發(fā)展下去，取消暗箱操作，明明白白的交易是必須的。否則就無法確定這樁交易中有沒有不道德甚至不合法的行為。
結(jié)束語
有人用“摸著石頭過河”來形容目前暗流涌動的MBO。的確，對于這種在中國尚算新生事物的并購方式而言，武斷的下結(jié)論說好還是不好都是不負(fù)責(zé)任的。事實上已實行了MBO的粵美的和宇通客車在2001年年報中顯示，凈利潤分別同比增大了3.11%和23.17%，而同樣實行了MBO的深方大則滑坡47.84%。可見決定企業(yè)命運(yùn)的不是一種購并方式，長遠(yuǎn)來看市場才是真正的“話事者”。MBO既不是企業(yè)的“救命草”，也不是產(chǎn)權(quán)改革的“良藥”。相反，在資本市場不成熟、金融宏觀環(huán)境不完善和監(jiān)控機(jī)制不得力的中國，勉為其難，一哄而上搞MBO的結(jié)果只能是讓別有用心者利用職務(wù)之便，以權(quán)謀私，侵吞國有資產(chǎn)，變成典型的“窮廟富方丈”。對于這種新的經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的腐敗行為，我們應(yīng)給予相當(dāng)?shù)闹匾暋?nbsp;
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