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我國上市公司管理層股權(quán)激勵的通常模式
□紅塔證券投資銀行總部 沈春暉管理層股權(quán)激勵機制是企業(yè)家人力資本激勵約束機制的重要組成部分。由于法律環(huán)境的限制，在我國實施美國式的管理層股票期權(quán)制度尚不可能，需要另辟蹊徑。對此，我國上市公司和財務(wù)顧問做了有益的探索，在實踐中創(chuàng)造出了四種股權(quán)激勵模式。
（一）“業(yè)績股票”模式
業(yè)績股票是指公司根據(jù)業(yè)績水平，以股票作為長期激勵形式支付給管理層。公司在年初設(shè)定業(yè)績目標(biāo)，如果年末達到目標(biāo)，則公司為管理層提取一定的激勵基金用以購買本公司股票。由于管理層所獲得的激勵基金必須購買為本司股票且在任職期間不能轉(zhuǎn)讓，因此該模式有一定的長期激勵約束效用。
《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號－中高層管理人員激勵基金的提取》為提取激勵基金提供了法律依據(jù)。其中規(guī)定：“公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據(jù)法律或有關(guān)規(guī)定作出安排”；“公司發(fā)生設(shè)立中高層管理人員激勵基金的行為，應(yīng)當(dāng)在公開披露文件中披露有關(guān)的決策程序、實際決策情況以及激勵基金的發(fā)放情況，并在財務(wù)報表附注相關(guān)部分對會計處理情況作出說明”。
在這種模式下，公司通常以凈資產(chǎn)收益率作為提取激勵基金的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)公司凈資產(chǎn)收益率達到預(yù)定標(biāo)準(zhǔn)時，公司提取一定比例的激勵基金購買股票。當(dāng)凈資產(chǎn)收益率每增加一定比例，公司相應(yīng)采用比例或累進的形式增加激勵數(shù)量。購買股票的方式有兩種。多數(shù)公司采用按當(dāng)時市價直接從二級市場購買的方式，例如“佛山照明”、“天藥股份”等，也有公司借增發(fā)之機由管理層直接購買，例如“中遠(yuǎn)發(fā)展”。
佛山照明是實施業(yè)績股票模式的代表性公司。該公司建立的中高級管理人員股權(quán)激勵制度在2001年度股東大會上獲得通過，其內(nèi)容具體為：以年度凈資產(chǎn)收益率的6％作為是否授予激勵基金的考核指標(biāo)，達到6％即可按凈利潤5％的比例計提激勵基金用于被激勵對象購買本公司股票。據(jù)佛山照明2002年半年報披露，該公司根據(jù)按方案認(rèn)定的股權(quán)激勵基金共1402.4萬元。
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虛擬股票是指公司在期初授予管理層一定數(shù)量的虛擬股票單位，并以授予時股票的二級市場價格（或一定程度折扣）作為將來的行權(quán)價。若將來股票市場價格高于行權(quán)價，管理層將獲得虛擬股票溢價帶來的收入，這一收入由公司支付。在這種方式中，管理層并不真正持有股票，有效地解決了美式股票期權(quán)中的股票來源問題。
虛擬股票模式與美式股票期權(quán)不同之處在于：其一，高管人員在行權(quán)時只能享受到公司股票的溢價收益，而不能實際獲得公司股票。其二，公司按股票市場價格與行權(quán)價之間的差價直接給予高管人員。與標(biāo)準(zhǔn)股票期權(quán)是“公司請客，市場買單”（公司將股票以行權(quán)價授予高管人員，然后由高管人員自己去二級市場上出售獲得收益）不同，此方式為“公司請客，公司買單”。其三，由于高管人員的收益不直接來自于市場，因此公司也需要提取激勵基金來保障收益的兌付。提取激勵基金的方式和法律依據(jù)與業(yè)績股票模式相同。
“上海貝嶺”的“虛擬股票計劃”是采用這一激勵模式的典型代表。此外，“中國石化”借H股發(fā)行之際實施的股票增值權(quán)計劃也是與此類似的一種方式。中國石化將股份增值權(quán)授予公司的高級管理人員，行權(quán)價為IPO發(fā)行價。行權(quán)時，公司將按行權(quán)時H股市價與行權(quán)價的差額乘以行權(quán)的股票增值權(quán)數(shù)量，扣除所得稅后支付給股票增值權(quán)承授人。
這種方式與業(yè)績股票模式在激勵效果上的最大區(qū)別在于：業(yè)績股票模式使經(jīng)營者真正持有股票，一旦將來股票下跌，經(jīng)營者會承受一定損失，因此有一定約束作用。而后者由于經(jīng)營者不實際持有股票，一旦下跌，其可以選擇不行權(quán)而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。
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此種模式由于在武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司控股的上市公司中普遍采用，在業(yè)界通常被稱為“武漢模式”，其實質(zhì)是用經(jīng)營者年薪的一部分購買流通股。
具體來說，武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司對所屬上市公司企業(yè)法定代表人實行年薪制，年薪由基薪收入、風(fēng)險收入和年功收入三部分組成。其中，風(fēng)險收入是年度經(jīng)營效益的具體體現(xiàn)，由國資公司根據(jù)經(jīng)營責(zé)任書及企業(yè)實際經(jīng)營業(yè)績核定。該部分收入中的３０％以現(xiàn)金兌付，其余部分在該企業(yè)年報公布一個月后購入公司股票，同時由經(jīng)營者與國資公司簽定股票托管協(xié)議，將這部分股權(quán)的表決權(quán)交由國資公司行使。該年度購入的股票在今后年度根據(jù)實際業(yè)績分批授予給經(jīng)營者。武漢的上市公司，例如“武漢中商”、“武漢中百”、“鄂武商”等普遍采用過這種激勵方式。
這種方式與“業(yè)績股票”模式有一定的相似之處，都是公司出資給經(jīng)營者購買股票，但區(qū)別在于：其一，業(yè)績股票是由上市公司本身主導(dǎo)的激勵方式設(shè)計，而武漢模式是由上市公司大股東主導(dǎo)進行的，有不規(guī)范的嫌疑（令人產(chǎn)生對上市公司與大股東之間獨立性的懷疑）；其二，業(yè)績股票模式是提取專門的激勵基金，而武漢模式將其納入了經(jīng)營者收入的一個組成部分。
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此模式是指公司強制管理層購買一定數(shù)量的該公司股票并加以鎖定。其與業(yè)績股票、武漢模式的區(qū)別在于購買股票的資金來源不是公司授予而是經(jīng)營者自身承擔(dān)。由于經(jīng)營者自身持有公司股票，一旦公司業(yè)績下降、股價下跌，經(jīng)營者就要完全承擔(dān)損失，從而給經(jīng)營者以相對程度的壓力和約束。
紹興百大（600840，現(xiàn)名新湖創(chuàng)業(yè)）是實施這一種方式的典型代表。此外，在去年中興通訊由于宣布H股增發(fā)而導(dǎo)致股權(quán)持續(xù)下跌之際，也采取了由公司高管人員在二級市場購買公司股票的方式。此舉一方面旨在加強市場對公司的信心，而一方面也會對經(jīng)營者施加相當(dāng)程度的約束。
嚴(yán)格說來，這已經(jīng)不是一種激勵模式，而僅僅是一種約束方式。而且，讓經(jīng)營者完全自己出資購買股票，金額太小則不能起到約束作用，金額太大則可能超過經(jīng)營者的購買能力，因此有一定的局限性。
除了以上四種方式外，相信隨著我國法律環(huán)境的完善和資本市場的發(fā)展，在上市公司和財務(wù)顧問的共同努力下，必將會設(shè)計出更多地適應(yīng)我國上市公司要求的股權(quán)激勵模式來滿足公司和資本市場的需要。
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