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MBO：在中國熱起來了
據(jù)悉，目前國內(nèi)有100多家上市公司正在積極準備或即將推出MBO方案MBO這個舶來詞今年以來有些熱得發(fā)燙。一個有力的佐證是，1999年到2001年3年中，上市公司中發(fā)生MBO的共有粵美的、深圳方大、宇通客車等5家，而今年以來已先后有洞庭水殖、勝利股份、佛塑股份、特變電工等8家公司宣布實現(xiàn)了MBO。而近期有關(guān)上市公司MBO的公告仍在頻頻出現(xiàn)。
與此同時，一些有關(guān)的研討會接二連三地舉行。關(guān)注MBO的除了眾多的投資機構(gòu)、各類企業(yè)，還有不少地方的體改委和國資局。在深圳舉行的這次論壇上，就有各類企業(yè)的代表。而幫助解決MBO基金的各種計劃也紛紛亮相。比如，深圳國投與花旗銀行、梧桐基金、紅塔創(chuàng)投籌備國內(nèi)最大的MBO基金公司，即申濱投資管理有限公司。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，目前至少有5到10家類似于這樣的MBO基金正在籌建之中。此外，重慶新華信托宣布要實施MBO信托計劃，深圳中科智擔(dān)保公司提出要積極開發(fā)適合MBO的擔(dān)保產(chǎn)品。
內(nèi)地現(xiàn)有MBO的特點
從深滬兩市上市公司目前已實行的MBO案例來看，其運作模式都是由管理層在外部設(shè)立一個收購主體，這個主體都是所謂投資公司、創(chuàng)業(yè)投資公司或是科技發(fā)展公司。出讓方大多是國有股東，股權(quán)性質(zhì)原來大多是國有股。收購性質(zhì)都是協(xié)議收購，尚無要約收購，洞庭水殖、ST甬富邦等公司的MBO概莫能外。
雖然各公司MBO的規(guī)模不等，但MBO后原來的管理層大都取得了對公司的控股權(quán)，比如粵美的MBO后由管理層持股的美托投資公司持有公司股份22．19％。
從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格來看，80％以上低于公司最近的每股凈資產(chǎn)值，折價轉(zhuǎn)讓普遍。比如，在粵美的MBO中第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為每股2．95元，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為每股3元，均低于公司2000年每股凈資產(chǎn)4．07元。而今年洞庭水殖、勝利股份、佛塑股份等三家管理層收購的價格也均低于每股凈資產(chǎn)，如佛塑股份的轉(zhuǎn)讓價格為每股2．95元，相對于每股凈資產(chǎn)折價7％左右。
另外，已有的MBO大多以融資的方式進行。據(jù)統(tǒng)計，已實施或正在實施中的MBO所需的巨額資金中僅有5％至10％來自公司高管的腰包，其余大部分是以股權(quán)作抵押的銀行貸款，借債成為融資的主要途徑。
目前的管理層收購大多還處于小心探索和謹慎試點的階段，實施者也大多不愿引起媒體的注意。有的公司高管力圖通過小股東看不懂的迂回方式，以間接方式達到實際控制的目的。
令人關(guān)注的是，實施效果普遍未顯現(xiàn)出來。有的業(yè)績還出現(xiàn)明顯滑坡。比如粵美的今年前三季凈利潤只達到去年中期八成多的水平。
實踐中碰到幾大難題
有業(yè)內(nèi)人士指出，在中國實施MBO漸成趨勢，已是不爭的事實。而隨著越來越多公司實施MBO，暴露出來的問題也日益引人注目。尤其是以實施MBO著稱的一家上市公司最近遭遇尷尬，被中國證監(jiān)會認定在1999年報中虛假陳述，更引起人們的疑慮。
而從現(xiàn)實條件看，管理層收購仍然面臨著幾大難題：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否成功過戶。上市公司的MBO大多需要通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股的方式來實現(xiàn)，而目前非流通國有股須經(jīng)行政審批方可進行轉(zhuǎn)讓。二是股權(quán)的定價問題。定價問題牽涉到各相關(guān)主體利益，尤其是國有資產(chǎn)的流失和普通投資者利益的保護，公允、科學(xué)的定價將成為MBO成功的關(guān)鍵。三是收購資金的來源。由于MBO主要資金來源是融資，而國內(nèi)資本市場融資工具少、渠道狹窄，難以籌集到MBO所需的巨額資金。在直接融資方式中，國內(nèi)銀行只對證券公司提供股票抵押貸款，還不對企業(yè)或個人提供這方面的貸款，這使MBO巨大的資金缺口難以彌補。
未來大有前途
盡管目前對于MBO還存在這樣那樣不同的看法，實踐中也暴露出一些問題，但專家指出，MBO的合法性已沒有問題。不久前頒布的《上市公司收購管理辦法》及《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》首次明確地肯定了MBO這種新的收購形式。同時，我國國企改革正在走向深入，產(chǎn)權(quán)多元化是不可阻擋的一大趨勢。而據(jù)中國證監(jiān)會今年10月的統(tǒng)計，上市公司國有股的存量為3841億股，加上非上市國有資產(chǎn)，規(guī)模驚人。中國MBO的市場潛力巨大。
現(xiàn)在的關(guān)鍵問題是，有關(guān)部門應(yīng)盡快細化的法律規(guī)定和政策，明確有關(guān)難題的解決辦法，以使MBO在推動企業(yè)效率的提高方面發(fā)揮更重要的作用。而企業(yè)則要弄清楚MBO的真正含義，并針對自己的實際情況，制定科舉合理的方案，穩(wěn)步和規(guī)范操作。
業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，今后會有越來越多的企業(yè)實施MBO，而民營企業(yè)將在其中擔(dān)當重要角色。
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