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試析信托公司實(shí)施新辦法的過渡期策略
試析信托公司實(shí)施新辦法的過渡期策略潘聯(lián)星
2007年初，銀監(jiān)會發(fā)出《關(guān)于實(shí)施新辦法有關(guān)問題的通知》（下稱“通知”），通知稱：（1）凡能夠按照新辦法開展業(yè)務(wù)的信托公司，應(yīng)當(dāng)于新辦法頒布后向銀監(jiān)會提出變更公司名稱和業(yè)務(wù)范圍等事項(xiàng)的申請，經(jīng)批準(zhǔn)后按照新批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍及新辦法有關(guān)規(guī)定開展業(yè)務(wù)，鼓勵已換領(lǐng)新證的信托公司優(yōu)先開展資產(chǎn)管理類業(yè)務(wù)、私人股權(quán)投資信托、產(chǎn)業(yè)投資信托、資產(chǎn)證券化、受托境外理財?shù)葎?chuàng)新業(yè)務(wù)。（2）凡暫時難以按照新辦法開展業(yè)務(wù)的信托投資公司，必須向銀監(jiān)會提出過渡期申請（附過渡期方案），經(jīng)批準(zhǔn)后進(jìn)入過渡期經(jīng)營。過渡期從新辦法正式實(shí)施之日起，最長時間不超過三年。
一、不同過渡期安排的利弊分析
早一天執(zhí)行《新辦法》，可早一天獲得開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)的政策支持，躋身創(chuàng)新類信托公司行列，有利于提升自身的行業(yè)地位和市場形象。顯見在條件許可的情況下，過渡期越短越有利；但縮短過渡期可能會抬高信托公司的轉(zhuǎn)型成本。增加轉(zhuǎn)型成本的因素包括但不限于：（1）為盡快完成不合規(guī)固有資產(chǎn)的剝離，采取出售、轉(zhuǎn)讓等方式處置的可能會加大跌價損失；采取分立方式處置的，處于主導(dǎo)地位的控股股東為取得其他股東支持，盡快就轉(zhuǎn)型方案達(dá)成一致，可能需要做出一定程度的利益讓步；（2）既有信托業(yè)務(wù)需要依據(jù)轉(zhuǎn)型要求作出相應(yīng)調(diào)整，可能會產(chǎn)生一定的負(fù)面影響；（3）為按新規(guī)要求實(shí)現(xiàn)全面轉(zhuǎn)型，信托公司需要加快自身業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、內(nèi)部組織架構(gòu)、信托業(yè)務(wù)運(yùn)作模式調(diào)整，可能需要借助外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的幫助或組織內(nèi)部專門班子突擊，從而影響在轉(zhuǎn)型與正常經(jīng)營之間人力資源投入的比例；（4）結(jié)束部分原有信托業(yè)務(wù)運(yùn)作模式，創(chuàng)新符合新辦法要求新的信托業(yè)務(wù)運(yùn)作模式，完成原創(chuàng)性信托產(chǎn)品線設(shè)計與營銷，是一項(xiàng)意義重大、難度極高的工作，而形成后臺支持的資產(chǎn)和風(fēng)險管理能力更非易事，均需要人力與財力的大量投入，甚至需要借助高校或其他專業(yè)機(jī)構(gòu)力量。
總之，對信托公司而言，過渡期越短，需要的人力、財力投入越多，對眼前經(jīng)營造成的沖擊越大，但有利于贏得市場競爭的先發(fā)優(yōu)勢，即“短線利空、長線利多”；過渡期越長，可學(xué)習(xí)模仿先行者，需要的人力、財力投入相對較少，對眼前經(jīng)營造成的沖擊也越小，但不利于市場競爭優(yōu)勢的形成，即“短線利多、長線利空”。（本文原載：信托法律網(wǎng)www.trustlaws.net）
二、影響過渡期策略選擇的主要因素
筆者認(rèn)為信托公司確定過渡期策略時，需要考慮的因素包括但不限于：
1、股東態(tài)度。本次信托公司轉(zhuǎn)型，涉及公司固有資產(chǎn)剝離，不論采取分立還是出售、轉(zhuǎn)讓，均屬于股東會決策范圍，必須是獲得具有重大事項(xiàng)決策權(quán)的多數(shù)股東認(rèn)同的方案方可通過實(shí)施。而面對當(dāng)前信托公司重大的政策調(diào)整，股東可能需要對“信托公司金融牌照價值”作出重估后，方能確定自身的立場。尤其是對不合規(guī)固有資產(chǎn)的剝離，不同方案可能直接影響股東的各自利益，因而形成方案選擇上的不同立場。鑒此，幫助股東全面了解新辦法內(nèi)容及其影響，力爭在股東層面統(tǒng)一認(rèn)識，形成統(tǒng)一的價值觀，進(jìn)而在此基礎(chǔ)上明確轉(zhuǎn)型方案的基本取向是公司制定過渡期策略的前提。
2、發(fā)展目標(biāo)。若以“建設(shè)一流信托公司”為自身中期發(fā)展目標(biāo)的信托公司，可采取較為激進(jìn)的過渡期策略，借助本次機(jī)構(gòu)換證和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，力爭躋身本行業(yè)的“第一方陣”；若以“中流信托公司”為自身中期發(fā)展目標(biāo)的信托公司，則可采取較為穩(wěn)健的過渡期策略，充分借助過渡期政策來降低公司轉(zhuǎn)型成本和新業(yè)務(wù)原創(chuàng)成本，盯緊先行者積極學(xué)習(xí)模仿。
3、區(qū)域市場的競爭地位。盡管理論上講，新辦法已經(jīng)打破了信托市場區(qū)域分隔的壁壘，但由于目標(biāo)市場改變，先行完成轉(zhuǎn)型的信托公司由于忙于區(qū)域內(nèi)新市場開拓，短期內(nèi)可能還難以顧及異地市場，尤其是經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)地區(qū)的信托市場。所以在一定時期內(nèi)，新的競爭可能主要仍是在區(qū)域內(nèi)信托公司之間展開。因而爭取區(qū)域市場的競爭優(yōu)勢應(yīng)成為信托公司制定過渡期策略的重要考量因素。
4、經(jīng)營層的控制力。有能力在較短時間內(nèi)協(xié)調(diào)公司轉(zhuǎn)型中各方利益，克服內(nèi)部組織架構(gòu)調(diào)整、人力資源重新配置、內(nèi)部機(jī)制的完善、主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等一系列變革中面臨的重重困難，是采取激進(jìn)型過渡期策略的必要條件；相反若需要較長時間來完成上述任務(wù)則只宜采取穩(wěn)健型的過渡期策略。（trustlaws.net）
5、全員認(rèn)識和力量的統(tǒng)一程度。采取激進(jìn)的過渡期策略，需要信托公司各級領(lǐng)導(dǎo)率先垂范帶領(lǐng)全體員工真抓實(shí)干，投入到“二次創(chuàng)業(yè)”中去；需要及時調(diào)整內(nèi)部利益格局，完善公司內(nèi)部激勵與約束機(jī)制，體現(xiàn)“以貢獻(xiàn)論英雄、重獎勵”的價值取向，使其更加有利于調(diào)動和發(fā)揮全體員工投身公司轉(zhuǎn)型的積極性和創(chuàng)造性；需要盡快構(gòu)建全員參與的公司創(chuàng)新體系，制定有利于合理評價公司轉(zhuǎn)型中思想、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品創(chuàng)新價值的新考核制度，使公司轉(zhuǎn)型真正成為全員“朝思暮想”愿為之最大限度的地發(fā)揮出自身的潛能的熱點(diǎn)話題，從而提升公司成功轉(zhuǎn)型的幾率。對不能在“二次創(chuàng)業(yè)”層面上統(tǒng)一全員認(rèn)識和精神的信托公司，則寧可采取穩(wěn)健的過渡期策略，循序漸進(jìn)地推進(jìn)轉(zhuǎn)型工作。
6、可操作性。新辦法未經(jīng)試點(diǎn)，尤其是集合資金信托業(yè)務(wù)目標(biāo)市場的調(diào)整，其可操作性未經(jīng)實(shí)踐檢驗(yàn)，這將加大采取激進(jìn)型過渡期策略的信托公司的市場風(fēng)險；自身轉(zhuǎn)型方案的可操作性，信托業(yè)務(wù)新的經(jīng)營模式的可操作性，新型信托業(yè)務(wù)市場的認(rèn)同度，也將加大采取激進(jìn)型過渡期策略的信托公司的操作風(fēng)險。
總之，采取激進(jìn)型過渡期策略的信托公司可能會承擔(dān)較大轉(zhuǎn)型風(fēng)險，但有望贏得較為有利的市場競爭地位；采取穩(wěn)健型過渡期策略的信托公司面臨的轉(zhuǎn)型風(fēng)險較小，但因失去市場競爭的主動權(quán)，而陷于相對被動的競爭地位。（TrustLaws.Net：感謝信托友人潘聯(lián)星先生向信托法律網(wǎng)賜稿！）
三、幾點(diǎn)建議
1、深入學(xué)習(xí)、解讀銀監(jiān)會的通知和兩個新辦法，認(rèn)清當(dāng)前的信托公司的工作重點(diǎn)，盡快確定過渡期策略。筆者認(rèn)為，鑒于在按照通知要求完成過渡期申報、審批前，已無法按照原有規(guī)定繼續(xù)開展集合資金信托業(yè)務(wù)，為壓縮核心業(yè)務(wù)的“斷檔期”，信托公司應(yīng)當(dāng)盡快做出過渡期策略的選擇。
2、編制專題報告，促進(jìn)股東早日形成共識。過渡期策略選擇僅僅是信托公司轉(zhuǎn)型方案的一部分，需要服從于整體方案設(shè)計。而整體方案設(shè)計必須以多數(shù)股東的統(tǒng)一認(rèn)識和價值取向?yàn)橐罁?jù)。(www.gymyzhishaji.com)為此，經(jīng)營層可組織撰寫新辦法解讀和影響分析專題報告，供股東參閱。
3、組建強(qiáng)有力的工作班子，高效處理相關(guān)轉(zhuǎn)型工作。統(tǒng)一認(rèn)識、形成方案，調(diào)整內(nèi)部組織、制度、機(jī)制，創(chuàng)新信托業(yè)務(wù)運(yùn)作模式等相關(guān)轉(zhuǎn)型工作，任務(wù)量大、困難多、要求高、專業(yè)性強(qiáng)，需要進(jìn)行深度的調(diào)查、論證、設(shè)計工作。（信托法律網(wǎng)-編輯）信托公司可在公司層面成立轉(zhuǎn)型領(lǐng)導(dǎo)小組，下設(shè)多個專業(yè)工作組，分別就公司轉(zhuǎn)型方案、組織架構(gòu)和人力資源調(diào)整方案、創(chuàng)新體系建設(shè)、信托業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方案及配套政策措施等開展專題調(diào)查研究，在充分論證基礎(chǔ)上形成建議方案，上報公司經(jīng)營層和董事會審議。
4、借助外部力量，提高工作質(zhì)量。鑒于相關(guān)轉(zhuǎn)型工作的質(zhì)量越高、決策越科學(xué)、設(shè)計越合理，一次轉(zhuǎn)型成功的幾率也越大，信托公司可針對自身力量的薄弱環(huán)節(jié)，引入外部專業(yè)人士、機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作與指導(dǎo)，尤其是在新產(chǎn)品及其配套運(yùn)作方案設(shè)計方面，信托公司更加迫切需要外部力量的支持。所以，增加這方面的必要投入是有利于降低公司轉(zhuǎn)型的總體成本的。
5、加強(qiáng)與當(dāng)?shù)劂y監(jiān)局溝通，了解他們的基本態(tài)度；通過各種渠道了解同業(yè)其他公司的轉(zhuǎn)型策略，吸取各方合理的意見與建議。
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