上市公司規(guī)章制度

　　在我們平凡的日常里，越來越多人會去使用制度，制度是要求成員共同遵守的規(guī)章或準(zhǔn)則。想學(xué)習(xí)擬定制度卻不知道該請教誰？以下是小編為大家收集的上市公司規(guī)章制度，僅供參考，大家一起來看看吧。

上市公司規(guī)章制度1

　　為規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份的停復(fù)牌事宜，上交所25日發(fā)布了《關(guān)于上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項的通知》，明確了上市公司籌劃非公開發(fā)行的停牌、延長停牌以及復(fù)牌的標(biāo)準(zhǔn)、程序以及相關(guān)信息披露要求。

　　《通知》明確，上市公司籌劃非公開發(fā)行，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，籌劃非公開發(fā)行過程中，預(yù)計相關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄露，可能或者已經(jīng)對股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)立即向上交所申請股票及其衍生品種停牌，及時履行信息披露義務(wù)并復(fù)牌。針對上市公司以往披露的籌劃進(jìn)展過于簡單、延期復(fù)牌情形千篇一律、終止籌劃原因含糊其辭等問題，《通知》要求上市公司對停復(fù)牌原因及進(jìn)展情況充分履行信息披露義務(wù)，維護(hù)中小投資者的知情權(quán)。此外，公司應(yīng)當(dāng)在公告終止籌劃非公開發(fā)行后的2個交易日內(nèi)召開投資者說明會，說明并披露籌劃過程以及終止籌劃原因。

　　市場普遍反映，上市公司停牌多、停牌時間長，是滬港兩地市場的'一個重要差異，和港交所停復(fù)牌注重效率、信披詳盡相比，滬市部分上市公司存在濫用停牌制度的嫌疑。上交所對20xx年以來滬市公司停牌籌劃非公開發(fā)行案例統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，停牌時間平均為13.5天，其中70％左右的公司在10個交易日以內(nèi)。

　　上交所相關(guān)人士表示，為適應(yīng)新的監(jiān)管形勢變化，縮笑港兩地在停牌監(jiān)管規(guī)則上的差異，《通知》根據(jù)市場效率原則，嚴(yán)格規(guī)定了上市公司籌劃非公開發(fā)行停復(fù)牌的標(biāo)準(zhǔn)、時限和程序。接下來，上交所還將對重大資產(chǎn)重組中的停復(fù)牌標(biāo)準(zhǔn)和信息披露要求予以公開。

上市公司規(guī)章制度2

　　1、參與制訂公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略;根據(jù)總體發(fā)展戰(zhàn)略制訂財務(wù)戰(zhàn)略;

　　2、利用財務(wù)核算與會計管理原理為公司經(jīng)營決策提供依據(jù)，協(xié)助總經(jīng)理制定公司戰(zhàn)略，并主持公司財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的制定;主持對重大投資項目和經(jīng)營活動的風(fēng)險評估、指導(dǎo)、跟蹤和財務(wù)風(fēng)險控制;

　　3、財務(wù)報表的審查;全面負(fù)責(zé)公司財務(wù)工作;

　　4、負(fù)責(zé)公司與金融機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)聯(lián)系，尋找融資資本，全面規(guī)劃融資項目;

　　5、輔助總經(jīng)理制定投、融資發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃，并向總經(jīng)理提供相關(guān)的解決方案;

　　6、協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行投資業(yè)務(wù)管理，優(yōu)化項目結(jié)構(gòu)，提高投資回報率，保障公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的`達(dá)成;

　　7、負(fù)責(zé)組織完成引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、資產(chǎn)重組、并購、信托等投資事宜;

　　8、負(fù)責(zé)進(jìn)行項目的投資談判、簽約等工作;

　　9、負(fù)責(zé)投資方案和投資報告的審核;

　　10、負(fù)責(zé)拓展并維護(hù)公司與資本市場的關(guān)系。

上市公司規(guī)章制度3

　　1、組織領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)公司的財務(wù)、成本、投融資、預(yù)算、會計核算及監(jiān)督、財務(wù)分析等方面的.工作

　　2、主持建立和完善財務(wù)管理制度和相關(guān)工作程序，制定和管理稅收政策方案及程序

　　3、掌握公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和資金變動情況，擬訂或規(guī)劃資金籌措和資本運作方案

　　4、組織擬定公司年度預(yù)算大綱及財務(wù)預(yù)算，并提交董事會審議

　　5、審核融資計劃，報上級批準(zhǔn)后組織實施

　　6、組織編制預(yù)算、財務(wù)收支計劃、成本費用計劃、信貸計劃、財務(wù)報告和會計報表等

　　7、負(fù)責(zé)組織實施內(nèi)部審計并配合外部審計工作

　　8、參與集團(tuán)重大投融資決策，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和資本配置;

　　9、負(fù)責(zé)上市主體在資本市場的重要活動及項目，如投融資、兼并、收購等;

　　10、負(fù)責(zé)上市主體的市值管理，建立和維護(hù)好投資者關(guān)系。

上市公司規(guī)章制度4

　　第一章總 則

　　第一條 為強(qiáng)化集團(tuán)內(nèi)部管理，有效落實公司各職能部門專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險管理和流程控制，保障公司經(jīng)營管理的安全性和財務(wù)信息的可靠性，在公司的日常經(jīng)營運作中防范和化解各類風(fēng)險，提高經(jīng)營效率和盈利水平，根據(jù)深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制制度指引》、深圳證監(jiān)局《加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制工作指引》及《中糧地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)則，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱內(nèi)部控制是指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程：

　　(一)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定;

　　(二)提高公司經(jīng)營的效益及效率;

　　(三)保障公司資產(chǎn)的安全;

　　(四)確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。

　　第三條 職責(zé)：

　　(一)董事會：全面負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制制度的制定、實施和完善、并定期對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行全面檢查和效果評估;

　　(二)總經(jīng)理：全面落實和推進(jìn)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定，檢查公司各職能部門制定、實施和完善各自專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險管理和控制制度的情況;

　　(三)公司總部各職能部門：具體負(fù)責(zé)制定、完善和實施本專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險管理和控制制度，配合完成對公司各專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險管理和控制情況的檢查。

　　第二章 主要內(nèi)容

　　第四條 本制度主要包括以下各專業(yè)系統(tǒng)的內(nèi)部風(fēng)險管理和控制內(nèi)部：包括環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等內(nèi)容。

　　第五條 環(huán)境控制包括授權(quán)控制和員工素質(zhì)控制。

　　(一)公司建立合理的法人治理結(jié)構(gòu)和科學(xué)的組織架構(gòu)，有健全的逐級授權(quán)制度，確保公司的各項規(guī)章制度得以貫徹執(zhí)行。各級授權(quán)基本適當(dāng)，對已獲授權(quán)的部門和人員建立有效的評價和反饋機(jī)制，對已不適用的授權(quán)能夠及時修改或取消授權(quán)。

　　1、股東大會：《公司章程》明確股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，以下事項須由股東大會討論：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告;

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改本章程;

　　(11)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

　　(12)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項;

　　(13)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;

　　(14)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項;

　　(15)審議股權(quán)激勵計劃;

　　(16)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

　　上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。

　　2、董事會：《董事會議事規(guī)則》明確董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)：

　　(1) 召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　(2) 執(zhí)行股東大會的決議;

　　(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(7) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

　　(8) 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項;

　　(9) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(10)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(11)制訂公司的基本管理制度;

　　(12)制訂公司章程的修改方案;

　　(13)管理公司信息披露事項;

　　(14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

　　(15)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

　　(16)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

　　董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。

　　3、監(jiān)事會：《監(jiān)事會議事規(guī)則》明確監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(1)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;

　　(2)檢查公司財務(wù);

　　(3)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(4)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(5)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會;

　　(6)向股東大會提出提案;

　　(7)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　(9)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

　　4、總經(jīng)理：《總經(jīng)理工作細(xì)則》明確規(guī)定總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，對董事會負(fù)責(zé)，可以行使下列職權(quán)：

　　(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作;

　　(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(5) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(6) 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理助理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師等;

　　(7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8) 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司購買或出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財、委托貸款等)、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)。

　　(9) 簽發(fā)公司日常行政、業(yè)務(wù)和財務(wù)文件。

　　(10)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　同時《總經(jīng)理工作細(xì)則》還明確規(guī)定副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理助理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師經(jīng)總經(jīng)理授權(quán)在管理分工上各有側(cè)重，在分管或協(xié)管領(lǐng)域?qū)�總�?jīng)理負(fù)責(zé)，并在授權(quán)范圍內(nèi)簽署有關(guān)文件、合同�？偨�(jīng)理可以根據(jù)工作需要調(diào)整副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理助理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師的職責(zé)和分工。

　　5、總部職能部門：根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃要求，中糧地產(chǎn)總部設(shè)立戰(zhàn)略管理部、人力資源部、財務(wù)部、審計部、項目發(fā)展部、工程管理部、合約管理部、設(shè)計管理部、市場營銷部、工業(yè)地產(chǎn)部、物業(yè)管理部、證券事務(wù)部、綜合辦公室和黨群工作部等十四個職能部門，統(tǒng)一管理和協(xié)調(diào)中糧地產(chǎn)在全國的.地產(chǎn)業(yè)務(wù)，確保公司戰(zhàn)略的有效執(zhí)行和戰(zhàn)略目標(biāo)的最終實現(xiàn)。各部門均有明確的部門職責(zé)、部門權(quán)力、部門組織結(jié)構(gòu)和部門崗位設(shè)置。

　　6、子公司控制：公司對所屬各子公司實行扁平化的直線管理，各職能部門對各子公司的相應(yīng)對口部門進(jìn)行專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督及支持。各子公司必須統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布的各項規(guī)范制度，必須根據(jù)公司的總體經(jīng)營計劃進(jìn)行土地儲備及項目開發(fā)經(jīng)營等，公司對各子公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、資金調(diào)配、人員編制、職員錄用、培訓(xùn)、調(diào)配和任免實行統(tǒng)一管理，以此保證公司在經(jīng)營管理上的高度集中。

　　(二)公司已建立起科學(xué)的聘用、請(休)假、加班、辭退、培訓(xùn)、退休、晉升、薪酬計算與發(fā)放、社會保險繳納等勞動人事制度，由公司人力資源部負(fù)責(zé)制定相關(guān)細(xì)則并負(fù)責(zé)具體實施和改善。

　　第六條 業(yè)務(wù)控制指經(jīng)理層及其授權(quán)部門根據(jù)公司自身的行業(yè)特點及生產(chǎn)經(jīng)營活動內(nèi)容，制定各項業(yè)務(wù)管理規(guī)章、操作流程和崗位手冊，以及針對各個風(fēng)險點制定必要控制程序等。公司各業(yè)務(wù)管理部門負(fù)責(zé)制定相關(guān)業(yè)務(wù)管理規(guī)定，并負(fù)責(zé)實施和改善，主要包括工程管理類、項目發(fā)展類、公司辦公類等。

　　第七條 會計系統(tǒng)控制可分為會計核算控制和財務(wù)管理控制，主要包括：

　　(一)依據(jù)《會計法》、《會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計制度》、《財務(wù)通則》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》等法律法規(guī)制定公司會計制度、財務(wù)管理制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，并針對各風(fēng)險控制點建立嚴(yán)密的會計控制系統(tǒng)，在崗位分工基礎(chǔ)上明確各會計崗位職責(zé)，嚴(yán)禁需相互監(jiān)督的崗位由一人兼任。

　　(二)建立嚴(yán)格的成本控制制度、業(yè)績考核制度、財務(wù)收支審批制度、費用報銷管理辦法等控制制度。

　　(三)制定完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度，嚴(yán)格會計資料的調(diào)閱手續(xù)，防止會計數(shù)據(jù)的毀損、散失和泄密。

　　(四)針對印鑒使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、財產(chǎn)管理、實物資產(chǎn)盤點、背書保證、負(fù)債承諾及或有事項管理、職務(wù)授權(quán)及代理、會計電算化信息管理等與保障財務(wù)安全有關(guān)的活動制定相應(yīng)的控制程序。

　　會計系統(tǒng)控制由集團(tuán)財務(wù)部負(fù)責(zé)制定相關(guān)細(xì)則并負(fù)責(zé)具體實施和改善。

　　第八條 集團(tuán)綜合辦公室負(fù)責(zé)對公司計算機(jī)管理信息系統(tǒng)管理維護(hù)，并負(fù)責(zé)制定相關(guān)業(yè)務(wù)細(xì)則。除了明確劃分職責(zé)權(quán)限外，至少還應(yīng)包括針對以下活動的控制：

　　(一)電腦維護(hù)部門的職能及職責(zé)劃分

　　(二)開發(fā)電腦系統(tǒng)及修改程序的控制

　　(三)電腦程序及資料的存取控制

　　(四)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的輸入輸出控制

　　(五)資料備份、檔案及設(shè)備的安全控制

　　(六)硬件及軟件系統(tǒng)的購置、使用及維護(hù)的控制

　　(七)系統(tǒng)復(fù)原及測試程序的控制

　　第九條 信息傳遞控制分為內(nèi)部信息溝通控制和公開信息披露控制，主要包括：

　　(一)建立內(nèi)部信息傳遞體系，規(guī)范信息傳遞流程，針對各部門間信息溝通的方式、內(nèi)容、時限等制定相應(yīng)的控制程序。

　　(二)建立信息披露責(zé)任制度，將信息披露的責(zé)任明確到人，確保董事會秘書能及時知悉公司各類信息并及時、準(zhǔn)確、完整地對外披露。

　　信息傳遞控制由公司董事會辦公室和綜合辦公室負(fù)責(zé)制定相關(guān)細(xì)則并負(fù)責(zé)具體實施和改善。

　　第十條 審計部負(fù)責(zé)獨立承擔(dān)監(jiān)督檢查內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況、評價內(nèi)部控制有效性、提出完善內(nèi)部控制和糾正錯弊的建議等工作。

　　(一)審計部直接向董事下設(shè)的審計委員會負(fù)責(zé)，接受審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督。

　　(二)審計部內(nèi)部配置專職內(nèi)部審計人員，這些內(nèi)部審計人員至少應(yīng)具備會計、法律、管理或與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)專業(yè)等任一方面的專業(yè)知識。

　　(三)內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)經(jīng)董事會決議通過。

　　(四)內(nèi)部審計部門應(yīng)根據(jù)公司實際情況制定內(nèi)部控制審計實施細(xì)則，該實施細(xì)則至少應(yīng)包括下列項目：

　　1、對內(nèi)部控制制度設(shè)計的完整性、科學(xué)性進(jìn)行檢查或評估的程序和方法。

　　2、對內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查、評估的程序和方法。

　　3、對檢查、評估發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常情況的處理程序和方法。

　　(五)審計部每年擬定年度內(nèi)部控制審計計劃，據(jù)以檢查、評估公司的內(nèi)部控制制度，并編制工作底稿、收集相關(guān)資料，出具內(nèi)部控制審計報告;內(nèi)部審計人員應(yīng)對報告中反映的問題提出建議后加以追蹤，并定期撰寫落實情況報告，對相關(guān)部門的整改措施進(jìn)行評估。上述工作底稿、內(nèi)部控制審計報告、整改落實報告及其他相關(guān)資料等至少應(yīng)保存五年。

　　(六)審計部應(yīng)于每年四月底前向董事會提交上一年度內(nèi)部控制審計總結(jié)報告，內(nèi)部控制審計總結(jié)報告應(yīng)據(jù)實反映內(nèi)部審計部門在上一年度中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內(nèi)容。

　　第三章 內(nèi)部控制效果的評估

　　第十一條 公司建立內(nèi)部控制的自我評估制度，定期對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行自我評估，以協(xié)助董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層及時了解公司內(nèi)部控制的有效性，及時應(yīng)對公司內(nèi)、外環(huán)境的變化，確保內(nèi)部控制的設(shè)計及執(zhí)行持續(xù)有效。

　　第十二條 公司內(nèi)部各部門應(yīng)定期自行檢查其內(nèi)部控制，并由內(nèi)部審計部門對各部門內(nèi)部控制執(zhí)行效果進(jìn)行考核。

　　第十三條 審計部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評估：

　　(一)控制環(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素�？刂骗h(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)。主要包括：董事會的結(jié)構(gòu);經(jīng)理層的職業(yè)道德、誠信及能力;經(jīng)理層的管理哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格;聘雇、培訓(xùn)、管理員工及劃分員工權(quán)責(zé)的方式;信息溝通體系等。

　　(二)風(fēng)險評估——指公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進(jìn)行評估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

　　(三)控制活動——指協(xié)助經(jīng)理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準(zhǔn)、驗證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

　　(四)信息及溝通——內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財務(wù)及非財務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

　　(五)監(jiān)督——指對內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，包括經(jīng)理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān)督等;專項監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān)督。

　　第十四條 審計部應(yīng)針對上述五個方面的內(nèi)容，制定具體的評估項目(參見附件)。

　　第十五條 審計部應(yīng)于每年四月底前完成對上一年度內(nèi)部控制的評估工作并向董事會提交內(nèi)部控制評估報告。評估報告至少應(yīng)包括對附件所列五個方面的評價及對公司內(nèi)部控制總體效果的結(jié)論性意見。

　　第十六條 公司內(nèi)部控制效果的結(jié)論性意見，可分為有效的內(nèi)部控制或有重大缺陷的內(nèi)部控制。所謂有重大缺陷的內(nèi)部控制，是指附件所列五個方面中任一方面存在缺陷，且此種缺陷將導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實現(xiàn)。

　　第十七條 董事會應(yīng)就上述內(nèi)部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。

　　第四章 附則

　　第十八條 本制度由董事會辦公室負(fù)責(zé)解釋

上市公司規(guī)章制度5

　　1、全面統(tǒng)籌規(guī)劃公司財務(wù)管理戰(zhàn)略，擬定公司財務(wù)規(guī)劃方案。

　　2、按照企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的要求，全面主持財務(wù)體系的運作管理。

　　3、以合理的`企業(yè)資源成本適時制定、修正、和完善財務(wù)組織體系，指導(dǎo)下屬員工的有效職責(zé)分工和高效協(xié)作。

　　4、負(fù)責(zé)主持編制預(yù)算并監(jiān)督其執(zhí)行。

　　5、負(fù)責(zé)公司投資、籌資等工作，負(fù)責(zé)向公司提交可行性方案。

　　6、負(fù)責(zé)財稅政策法規(guī)的研究，定期提供財稅信息報告和專題研究報告;分析企業(yè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境，提供財稅咨詢，策劃財稅解決方案。

　　7、主持財務(wù)會計政策和職能范圍內(nèi)的財務(wù)制度的研究、設(shè)計、和提審核。

　　8、建立財務(wù)風(fēng)險的預(yù)警與防范體系;確保不會出現(xiàn)資金安全風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險等財務(wù)風(fēng)險。

　　9、向公司高層決策者提供有關(guān)財務(wù)管理、會計核算等方面的建議，致力于提高公司的盈利水平。

　　10、執(zhí)行公司預(yù)算管理和成本控制制度與規(guī)程，節(jié)省本部門各類辦公費用。

上市公司規(guī)章制度6

　　第一條 為了規(guī)范上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下并稱大股東)及董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)減持股份行為，促進(jìn)證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

　　第二條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，適用本規(guī)定。

　　大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。

　　第三條 上市公司大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》和有關(guān)法律、法規(guī)。以及中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

　　上市公司大股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第四條 上市公司大股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。

　　因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與等減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定辦理。

　　第五條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則，真實、準(zhǔn)確、完整、及時履行信息披露義務(wù)。

　　第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

　　(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。

　　(二)大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。

　　(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

　　(一)董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。

　　(二)董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。

　　(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　第八條 上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃。上市公司大股東減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間、減持原因。

　　第九條 上市公司大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。

　　第十條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后六個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條的規(guī)定。

　　第十一條 上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。

　　中國證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一制定上市公司大股東場內(nèi)場外股權(quán)質(zhì)押登記要素標(biāo)準(zhǔn)，并負(fù)責(zé)采集相關(guān)信息。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司大股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記、發(fā)生平倉風(fēng)險、解除股權(quán)質(zhì)押等信息披露內(nèi)容。

　　因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本規(guī)定。

　　第十二條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的，證券交易所應(yīng)當(dāng)視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分措施。情節(jié)嚴(yán)重的，證券交易所應(yīng)當(dāng)通過限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶六個月內(nèi)或十二個月內(nèi)減持股份。

　　第十三條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的'，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。

　　第十四條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。

　　第十五條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份超過法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件設(shè)定的比例，中國證監(jiān)會依法給予行政處罰。

　　第十六條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份，構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的，中國證監(jiān)會依法給予行政處罰。

　　第十七條 上市公司大股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定減持股份，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入的措施。

　　第十八條 本規(guī)定自20xx年1月9日起施行。

上市公司規(guī)章制度7

　　1、根據(jù)公司中/長期經(jīng)營計劃，編制公司年度綜合財務(wù)計劃;

　　2、建立/健全公司財務(wù)管理體系，負(fù)責(zé)公司財務(wù)年度預(yù)算/資金運作等全面控制;

　　3、主持公司財務(wù)報表及財務(wù)預(yù)決算的編制工作，為公司決策提供及時有效的財務(wù)分析，保證財務(wù)信息有效地監(jiān)督檢查財務(wù)制度/預(yù)算的'執(zhí)行情況以及適當(dāng)及時的調(diào)整;

　　4、對公司稅收進(jìn)行整體籌劃與管理，完成稅務(wù)申報以及年度審計事宜;

　　5、精確監(jiān)控和預(yù)測公司現(xiàn)金流量，確定和監(jiān)控公司負(fù)債和資本的合理結(jié)構(gòu)，統(tǒng)籌管理和運作公司資金并對其進(jìn)行有效的風(fēng)險控制;

　　6、對公司重大的投資/融資/并購等經(jīng)營活動提供建議和決策支持，參與風(fēng)險評估/指導(dǎo)/跟蹤和控制;

　　7、負(fù)責(zé)與財政/稅務(wù)/銀行等相關(guān)政府部門及會計師事務(wù)所等相關(guān)機(jī)構(gòu)建立并保持良好的關(guān)系;

　　8、負(fù)責(zé)本部門的員工隊伍建設(shè)及日常/培訓(xùn)/考核;

　　9、完成總經(jīng)理交付的其它事宜。

上市公司規(guī)章制度8

　　導(dǎo)言

　　為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進(jìn)我國證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，并參照國外公司治理實踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，制訂本準(zhǔn)則。

　　本準(zhǔn)則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。

　　本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)的上市公司。上市公司改善公司治理,應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細(xì)則，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。本準(zhǔn)則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)將責(zé)令其按照本準(zhǔn)則的要求進(jìn)行整改。

　　第一章股東與股東大會

　　第一節(jié)股東權(quán)利

　　第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　第二條上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第三條股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。

　　第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

　　第二節(jié)股東大會的規(guī)范

　　第五條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。

　　第六條董事會應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。

　　第七條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。

　　第八條上市公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議。

　　第九條股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。

　　第十條上市公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

　　第十一條機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。

　　第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易

　　第十二條上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。

　　第十三條上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。

　　第十四條上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

　　第二章控股股東與上市公司

　　第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范

　　第十五條控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　第十六條控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)分離其社會職能，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機(jī)構(gòu)、福利性機(jī)構(gòu)及其設(shè)施不得進(jìn)入上市公司。

　　第十七條控股股東為上市公司主業(yè)服務(wù)的存續(xù)企業(yè)或機(jī)構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。從事其他業(yè)務(wù)的存續(xù)企業(yè)應(yīng)增強(qiáng)其獨立發(fā)展的能力。無繼續(xù)經(jīng)營能力的存續(xù)企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實施破產(chǎn)等途徑退出市場。企業(yè)重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。

　　第十八條控股股東應(yīng)支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機(jī)制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。

　　第十九條控股股東對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

　　第二十條控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序�？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力�？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù);不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。

　　第二十一條上市公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出�？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。第二節(jié)上市公司的獨立性

　　第二十二條控股股東與上市公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

　　第二十三條上市公司人員應(yīng)獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)�？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作。

　　第二十四條控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理�？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。

　　第二十五條上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算�？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。

　　第二十六條上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨立運作�？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系�？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。

　　第二十七條上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東�？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。

　　第三章董事與董事會

　　第一節(jié)董事的選聘程序

　　第二十八條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。

　　第二十九條上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的.詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　　第三十條董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。

　　第三十一條在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細(xì)則。

　　第三十二條上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

　　第二節(jié)董事的義務(wù)

　　第三十三條董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。

　　第三十四條董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

　　第三十五條董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達(dá)明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。

　　第三十六條董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。

　　第三十七條董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,熟悉有關(guān)法律法規(guī),掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。

　　第三十八條董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

　　第三十九條經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

　　第三節(jié)董事會的構(gòu)成和職責(zé)

　　第四十條董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。

　　第四十一條董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識、技能和素質(zhì)。

　　第四十二條董事會向股東大會負(fù)責(zé)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　第四十三條董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

　　第四節(jié)董事會議事規(guī)則

　　第四十四條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。

　　第四十五條董事會應(yīng)定期召開會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。

　　第四十六條上市公司董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

　　第四十七條董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認(rèn)真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。

　　第四十八條董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。

　　第五節(jié)獨立董事制度

　　第四十九條上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。

　　第五十條獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　第五十一條獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)等，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。

　　第六節(jié)董事會專門委員會

　　第五十二條上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

　　第五十三條戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

　　第五十四條審計委員會的主要職責(zé)是：(1)提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu);(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施;(3)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通;(4)審核公司的財務(wù)信息及其披露;(5)審查公司的內(nèi)控制度。

　　第五十五條提名委員會的主要職責(zé)是：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議;(2)廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選;(3)對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。

　　第五十六條薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：(1)研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議;(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　第五十七條各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。

　　第五十八條各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。

　　第四章監(jiān)事與監(jiān)事會

　　第一節(jié)監(jiān)事會的職責(zé)

　　第五十九條上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

　　第六十條監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。

　　第六十一條上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費用應(yīng)由公司承擔(dān)。

　　第六十二條監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。

　　第六十三條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門報告。

　　第二節(jié)監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則

　　第六十四條監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。

　　第六十五條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。

　　第六十六條監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)公告說明原因。

　　第六十七條監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。

　　第六十八條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。

　　第五章績效評價與激勵約束機(jī)制

　　第一節(jié)董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價

　　第六十九條上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。

　　第七十條董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進(jìn)行。

　　第七十一條董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

　　第七十二條董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。

　　第二節(jié)經(jīng)理人員的聘任

　　第七十三條上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。任何組織和個人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。

　　第七十四條上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用。

　　第七十五條上市公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　第七十六條經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會公告。

　　第三節(jié)經(jīng)理人員的激勵與約束機(jī)制

　　第七十七條上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。

　　第七十八條上市公司對經(jīng)理人員的績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。

　　第七十九條經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會的批準(zhǔn)，向股東大會說明，并予以披露。

　　第八十條上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。

　　第六章利益相關(guān)者

　　第八十一條上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。

　　第八十二條上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

　　第八十三條上市公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會和途徑獲得賠償。

　　第八十四條上市公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。

　　第八十五條上市公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。

　　第八十六條上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。

　　第七章信息披露與透明度

　　第一節(jié)上市公司的持續(xù)信息披露

　　第八十七條持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。

　　第八十八條上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。

　　第八十九條上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式(如互聯(lián)網(wǎng))獲得信息。

　　第九十條上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機(jī)構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的工作。

　　第二節(jié)公司治理信息的披露

　　第九十一條上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：(1)董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成;(2)董事會、監(jiān)事會的工作及評價;(3)獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見;(4)各專門委員會的組成及工作情況;(5)公司治理的實際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因;(6)改進(jìn)公司治理的具體計劃和措施。第三節(jié)股東權(quán)益的披露

　　第九十二條上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料。

　　第九十三條上市公司應(yīng)及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。

　　第九十四條當(dāng)上市公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，上市公司及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。

　　第八章附則

　　第九十五條本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

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