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有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第十九條設(shè)立有限責(zé)任公司；應(yīng)當(dāng) 具備下列條件：
�、骞蓶|符合法定人數(shù)；
㈡股東出資達(dá)到法定資本最低限額；
㈢股東共同制定公司章程；
�、栌泄久Q，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
㈤有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
第二十條有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。
國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。
第二十一條本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司；多個投資主體的，可以改建為前第一款規(guī)定的有限責(zé)任公司�！�
第二十二條有限責(zé)任 公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng) ：
㈠公司名稱和住所；
㈡公司經(jīng)營范圍；
�、绻咀再Y本；
�、韫蓶|的姓名或者名稱；
�、楣蓶|的權(quán)利和義務(wù)；
㈥股東的出資方式和出資額；
�、牍蓶|轉(zhuǎn)讓出資的條件；
㈧公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
�、砉镜姆ǘù砣�；
㈩公司的解散事由與清算辦法；
�。ㄊ唬┕蓶|認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
第二十三條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
�、逡陨a(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；
�、嬉陨唐放l(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
�、缫陨虡I(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
�、杩萍奸_發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
第二十五條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第二十六條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第二十七條股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。
法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。
公司登記機(jī)關(guān)對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。
公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。
第二十八條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十九條設(shè)立有限責(zé)任公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
第三十條有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng) 向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
�、骞久Q；
�、婀镜怯浫掌�；
㈢公司注冊資本；
�、韫蓶|的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
�、槌鲑Y證明的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十一條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：
�、骞蓶|的姓名或者名稱及住所；
㈡股東的出資額；
�、绯鲑Y證明書編號。
第三十二條股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
第三十三條股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。
第三十四條股東在公司登記后，不得抽回出資。
第三十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
第三十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
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