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關(guān)于建立和完善公司內(nèi)部控制體系的總體思路
一、原由本公司是一個(gè)通過量化和配售原集體企業(yè)凈資產(chǎn)而組建的全體職工持股的股份有限公司。具有獨(dú)立的法人資格，但并不從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，通過投資持有各子公司絕大部分股份(**合資公司除外)，其中占機(jī)械制造有限責(zé)任公司、鍛壓廠的80%，油箱廠和電鍍廠的100%的股權(quán)。各子公司均為獨(dú)立法人，股份公司（以下稱集團(tuán)公司）通過向子公司委派總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行分權(quán)管理，由子公司總經(jīng)理全權(quán)組織其企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和決策，構(gòu)成獨(dú)立的利潤(rùn)中心和投資中心，集團(tuán)公司對(duì)各子公司的管理和監(jiān)控主要通過董事會(huì)下達(dá)年度考核利潤(rùn)目標(biāo)和對(duì)經(jīng)營(yíng)結(jié)果進(jìn)行財(cái)務(wù)審查的考核激勵(lì)機(jī)制進(jìn)行，各子公司在經(jīng)營(yíng)上具有較大的獨(dú)立性和自由度。這種靠經(jīng)理人自律的管理模式，在改制之初對(duì)沖破集體企業(yè)的各種不良意識(shí)形態(tài)束縛，快速開拓市場(chǎng)是可行的，也是有效的。因?yàn)樵诰植糠秶鷥?nèi)的高度集權(quán)，可以迅速反應(yīng)和快速?zèng)Q策，把握市場(chǎng)機(jī)會(huì)，有利于分兵突圍，規(guī)避和分散集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，多方位開拓市場(chǎng)，尋找市場(chǎng)突破口，鍛煉隊(duì)伍，從而使各子公司的積極性和競(jìng)爭(zhēng)力得到了普遍提升，并在各自的目標(biāo)市場(chǎng)建立了自己的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
但隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的嚴(yán)酷，各子公司的發(fā)展在取得一定業(yè)績(jī)后，逐漸步入停止不前或緩慢發(fā)展的局面，要擺脫目前的不利局面，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地，就必須集各子公司之長(zhǎng)發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度和公司化治理結(jié)構(gòu)，對(duì)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略計(jì)劃、方針進(jìn)行謀略并保證實(shí)施，而集團(tuán)公司又未設(shè)立適應(yīng)的機(jī)構(gòu)（暫叫總部）進(jìn)行統(tǒng)一指揮和協(xié)調(diào)，各種原有的和新生卻得不到迅速有效的解決，具體表現(xiàn)為：
1、各子公司均屬摩配和汽配行業(yè)，目標(biāo)銷售市場(chǎng)和原輔材料供應(yīng)市場(chǎng)類似，加工制做工藝和質(zhì)量保證體系接近，但由于各子公司自成體系，是獨(dú)立的利潤(rùn)中心和投資中心，只接受集團(tuán)公司的盈虧業(yè)績(jī)考評(píng)。在管理機(jī)制上缺乏直接全面統(tǒng)一的指揮協(xié)調(diào)力量，公司的戰(zhàn)略計(jì)劃、方針難以切實(shí)貫徹，公司資源得不到合理調(diào)配和充分利用，范文先生網(wǎng)的整體優(yōu)勢(shì)得不到充分體現(xiàn)，有待對(duì)集團(tuán)公司各子公司的組織機(jī)構(gòu)和運(yùn)行模式進(jìn)行重新設(shè)計(jì)優(yōu)化，以便整合企業(yè)資源，提高利用率、增加綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
2、由于所有者與經(jīng)營(yíng)者的取向不同，所有者（股東）追求企業(yè)價(jià)值最大化，經(jīng)營(yíng)者可能更為關(guān)心自己的薪金、聲譽(yù)、地位等所導(dǎo)致的利益沖突，如果沒有一套行之有效的內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制對(duì)經(jīng)營(yíng)者的行為給予恰當(dāng)約束，就可能形成內(nèi)幕交易，虛假盈虧，轉(zhuǎn)移財(cái)富，舉債無度等弊端，從而使所有者謀受不可挽回的損失。
3、所有者（股東）雖然是控制權(quán)和收益權(quán)最終擁有者，但卻不直接參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)，只是通過財(cái)務(wù)報(bào)表了解企業(yè)，而經(jīng)營(yíng)者直接經(jīng)營(yíng)企業(yè)，掌握了企業(yè)的全部信息，由于這種信息不對(duì)稱的客觀存在，如果代表所有者權(quán)益的企業(yè)集團(tuán)董事會(huì)不對(duì)各子公司的經(jīng)營(yíng)過程進(jìn)行監(jiān)控就容易滋生虛假信息（如有限公司外協(xié)外購(gòu)庫(kù)截止2000年末潛虧390余萬元，電鍍廠2000年至2001年質(zhì)量扣款和材料調(diào)撥不進(jìn)成本潛虧50余萬元等），就會(huì)誤導(dǎo)董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策，從而使所有者的收益權(quán)得不到保障，為了保證所有者的收益權(quán)就必須完善企業(yè)的內(nèi)部控制機(jī)制。（以下著重就內(nèi)控體系展開）
二、目的
通過建立和完善內(nèi)部監(jiān)控體系，真實(shí)、客觀、全面、公正的反應(yīng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過程和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)結(jié)果，正確評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)，確保集團(tuán)公司戰(zhàn)略計(jì)劃、方針的貫徹執(zhí)行，確保戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，使所有者權(quán)益得到切實(shí)保障。
三、意義
1、通過集團(tuán)公司統(tǒng)一指揮協(xié)調(diào)系統(tǒng)的建立，整合企業(yè)資源，挖掘市場(chǎng)潛力，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)，提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力……
2、2、通過建立和完善內(nèi)部控制體系，統(tǒng)一統(tǒng)計(jì)口徑、會(huì)計(jì)核算模式和財(cái)務(wù)監(jiān)控制度，客觀公正的對(duì)各物流經(jīng)營(yíng)管理過程和經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)判、考核和獎(jiǎng)懲，為各級(jí)經(jīng)營(yíng)管理者的相互信任提供保證機(jī)制，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。
四、組織結(jié)構(gòu)和組織目標(biāo)
在各子公司獨(dú)立的直線職能制管理模式基礎(chǔ)上建立集團(tuán)公司統(tǒng)一的事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)，即集團(tuán)公司利用股份公司獨(dú)立法人的營(yíng)運(yùn)資格實(shí)行部門和職能式的“指揮—控制”型組織，也可叫多部門結(jié)構(gòu)，各部門是相對(duì)獨(dú)立的利益體（或叫成本中心），其顯著特征是戰(zhàn)略決策和經(jīng)營(yíng)決策分離，按職能設(shè)立半自主性的經(jīng)營(yíng)事業(yè)部，由不同的部門和人員負(fù)責(zé)公司不同層次的戰(zhàn)略決策和經(jīng)營(yíng)決策，從而使企業(yè)的高層管理者能夠從日常的繁鎖的管理中解脫出來，集中精力從事長(zhǎng)期戰(zhàn)略計(jì)劃的制定，對(duì)各事業(yè)部的工作進(jìn)行指導(dǎo)評(píng)價(jià)、監(jiān)控和協(xié)調(diào)。其特點(diǎn)是：分散化經(jīng)營(yíng)、集中化服務(wù)和人事管理、整體預(yù)算和分項(xiàng)控制。通過內(nèi)部束縛機(jī)制和考核獎(jiǎng)懲制度保證有效的實(shí)施集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合管理模式。
董事會(huì)
集團(tuán)公司組織機(jī)構(gòu)框架(各事業(yè)部可根據(jù)本部管理進(jìn)行分類)
總經(jīng)理
集團(tuán)公司總部
物資供給事業(yè)部
銷售開發(fā)事業(yè)部
制造及品質(zhì)事業(yè)部
消聲器
雅瑪哈
修配件
組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)的原則（要求）如下：
1、重大的戰(zhàn)略決策權(quán)、投資權(quán)、主要人事管理權(quán)等收歸集團(tuán)公司，而將其他各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、實(shí)施權(quán)逐級(jí)分解下放，從而形成以集團(tuán)公司為絕對(duì)獨(dú)立的利潤(rùn)中心，各事業(yè)部成為相對(duì)獨(dú)立的利益體（即成本中心）的目標(biāo)管理決策體系。集團(tuán)公司事業(yè)部之間建立“準(zhǔn)市場(chǎng)交易”或“內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價(jià)”交易。
2、決策要讓最具有信息的人或部門去做。集團(tuán)公司掌握各事業(yè)部的長(zhǎng)期發(fā)展信息和過程控制信息。保證其長(zhǎng)期的全面的發(fā)展戰(zhàn)略決策的科學(xué)性和有效性。高層管理者對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層的具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在授權(quán)范圍內(nèi)不予干涉，以便調(diào)動(dòng)各級(jí)各層經(jīng)營(yíng)者的積極性，同時(shí)，通過建立適當(dāng)?shù)募?lì)束縛機(jī)制，進(jìn)行有效地引導(dǎo)和協(xié)調(diào)，保證局部決策的正確性。
3、對(duì)信息管理系統(tǒng)和財(cái)會(huì)控制系統(tǒng)和主要人事管理系統(tǒng)并入集團(tuán)公司總部，實(shí)行直線職能式管理，以保證各事業(yè)部的經(jīng)營(yíng)決策在集團(tuán)公司的總體框架和制度約束范圍內(nèi)進(jìn)行。
這樣，對(duì)外既可充分發(fā)揮集團(tuán)公司優(yōu)勢(shì)，對(duì)內(nèi)將大部分事務(wù)交給業(yè)務(wù)經(jīng)理處置，實(shí)行向前、向后一體化、將交易內(nèi)部化、并明確各環(huán)節(jié)的責(zé)權(quán)利,充分調(diào)動(dòng)其積極性，同時(shí)給予適時(shí)束縛確保所有者權(quán)益的實(shí)現(xiàn)。
集團(tuán)公司“指揮—控制”型組織結(jié)構(gòu)圖。（略）
五、實(shí)施計(jì)劃
視其所有者權(quán)益保障需要和各子公司發(fā)展情況進(jìn)行分步實(shí)施（略）
六、內(nèi)部控制體系建立完善的基本思路和要求
1、總體要求：要切實(shí)建立和完善企業(yè)內(nèi)部控制體系，確保各項(xiàng)方針政策的履行和各類信息的真實(shí)可靠，有必要在集團(tuán)公司建立公司總部，對(duì)各基層單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和決策進(jìn)行總盤監(jiān)控。集團(tuán)公司總部由總會(huì)計(jì)師直管，服務(wù)于總經(jīng)理和各副總級(jí)管理需要，服從于的董事會(huì)，并直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。負(fù)責(zé)集團(tuán)公司各項(xiàng)計(jì)劃、方針、政策、制度、要求的及時(shí)下達(dá)、督辦和檢查，同時(shí)負(fù)責(zé)各基層單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程和經(jīng)營(yíng)結(jié)果的反應(yīng)和監(jiān)控，并定期報(bào)告和匯報(bào)。
2、工作目標(biāo)
集團(tuán)公司總部的工作目標(biāo)是確保企業(yè)的各項(xiàng)資源受控。
集團(tuán)公司總部機(jī)構(gòu)圖
3、集團(tuán)公司總部的機(jī)構(gòu)設(shè)置及分工：
綜合經(jīng)濟(jì)管理中心
行政人事管理中心中心
結(jié)算中心
財(cái)會(huì)管理中心
各管理中心的工作范圍如下：
1、行政人事管理中心的工作范圍
①中干以上行管干部的管理和人才資源的儲(chǔ)備培養(yǎng)；
②崗位工資的定編和薪酬水平控制；
③人事用工制度策劃和制度貫徹情況檢查；
④企業(yè)檔案和員工檔案的建立和保管；
⑤職工福利和勞動(dòng)社會(huì)保障制度的策劃、貫徹、實(shí)施和職工與企業(yè)關(guān)系協(xié)調(diào)；
⑥各下屬單位工資總額審核和發(fā)放結(jié)果審查；
⑦行政管理事務(wù)；
2、綜合管理中心工作范圍
①企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃和公司及各基層單位年度目標(biāo)指令下達(dá)；
②內(nèi)部核算體系的策劃及考核指標(biāo)體系的擬定和執(zhí)行情況的考核；
③明確基層部位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理范圍和職能權(quán)限；；
④價(jià)格管理、價(jià)格策劃及目標(biāo)成本制定；
⑤督察和部門間工作協(xié)調(diào)；
⑥投資方案的可行性論證和各基層單位非授權(quán)范圍內(nèi)的費(fèi)用開支和設(shè)備投資項(xiàng)目審批和協(xié)調(diào)；
⑦經(jīng)濟(jì)管理事務(wù)；
3、財(cái)會(huì)管理中心工作范圍
①企業(yè)統(tǒng)一的財(cái)會(huì)制度編制、修改和完善；
②各基層單位財(cái)會(huì)人員業(yè)務(wù)技能培訓(xùn)；
③會(huì)計(jì)核算模式的制定和統(tǒng)一；
④基層單位財(cái)會(huì)人員定編和工作業(yè)績(jī)考核；
⑤內(nèi)部核算體系的貫徹、實(shí)施和經(jīng)營(yíng)成本的反應(yīng)和審查；
⑥統(tǒng)計(jì)和倉(cāng)儲(chǔ)物資管理；
⑦對(duì)外報(bào)表和社會(huì)關(guān)系的維護(hù)；
⑧審計(jì)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析；
4、結(jié)算中心的工作范圍（略）初期暫不實(shí)施。
5、行政人事管理中心和綜合管理中心側(cè)重宏觀調(diào)控，而財(cái)會(huì)管理中心的工作側(cè)重實(shí)施和貫徹情況檢查，只有深入到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中，方可客觀、真實(shí)反應(yīng)和評(píng)判。建議對(duì)基層單位信息管理人員實(shí)行委派制。即各基層單位的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由集團(tuán)公司委派，向集團(tuán)公司負(fù)責(zé)，其他基層單位的財(cái)會(huì)、統(tǒng)計(jì)等信息管理人員列為集團(tuán)公司編制，其人事關(guān)系、福利待遇等均體現(xiàn)在公司總部。財(cái)會(huì)等資產(chǎn)管理人員參與基層單位的經(jīng)營(yíng)決策過程。嚴(yán)格執(zhí)行集團(tuán)公司統(tǒng)一的財(cái)會(huì)制度，并受集團(tuán)公司的考核。
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